Osakeyhtiö

Osakeyhtiö, lyhennettynä Oy ja Oyj, on yleisin Suomessa käytetty yritysmuoto. Toimintamalliltaan osakeyhtiö on pääomayhtiö, jossa osakkeenomistajat ovat vastuussa yhtiön velvoitteista vain sijoittamallaan pääomalla. Osakeyhtiön omistus siis jakautuu siirtokelpoisiin määräosiin, eli osakkeisiin, ja omistajilla, eli osakkailla, on yhtiön toiminnasta rajoitettu vastuu.

Siirtokelpoisuus tarkoittaa lyhyesti sitä, että jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus vapaasti siirtää omistusosuutensa yhtiöstä kokonaan tai osittain jollekulle toiselle ilman yhtiön tai muiden omistajien suostumusta. Omistusosuuden siirtäminen voidaan toteuttaa esimerkiksi vaikkapa myymällä tai lahjoittamalla. Poikkeuksen siirtokelpoisuuteen voi kuitenkin tehdä esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä oleva lunastus- tai suostumuslauseke tai osakkaiden yhteinen osakassopimus.

Rajoitettu vastuu taas tarkoittaa sitä, että osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön toiminnasta ja veloista, vaan vain sijoittamansa pääoman kautta. Yhtiön varat ovat siis erilliset sen omistajien varoista. Mikäli osakeyhtiö ajautuu konkurssiin tai ei muuten kykene suorittamaan velvoitteitaan, eivät sen omistajat ole vastuussa esimerkiksi mahdollisista veloista henkilökohtaisilla varoillaan. He voivat vain menettää sijoittamansa pääoman. Osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa.

Osakeyhtiön perustaminen

Kokonaisuudessaan osakeyhtiö on siis omistajistaan erillinen, itsenäinen oikeushenkilö, joka vastaa itse omista velvoitteistaan. Osakeyhtiön perustaminen tapahtuu siten, että osakkeenomistajat tekevät perustamissopimuksen kirjallisena ja allekirjoittavat sen. Allekirjoituksella osakkeenomistaja ikään kuin merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita itselleen.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava vähintään seuraavat seikat:

  • Sopimuksen päivämäärä
  • Kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
  • Osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta),
  • Osakkeen maksuaika
  • Yhtiön hallituksen jäsenet
  • Yhtiön tilintarkastajat

Perustamissopimuksessa on mainittava tarvittaessa myös osakeyhtiön toimitusjohtaja. Yhtiöllä ei tosin välttämättä tarvitse olla toimitusjohtajaa. Myös hallituksen puheenjohtaja voidaan nimetä jo tässä vaiheessa. Tilikaudesta määrätään joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiöjärjestys on joko lisäksi otettava tai liitettävä perustamissopimukseen. Yhtiöjärjestys voi olla hyvinkin suppea. Yhtiöjärjestyksen tarkoitus pääpiirteissään on säädellä yhtiön toimintaa. Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava vähintään yhtiön

  • Toiminimi
  • Kotipaikkana oleva Suomen kunta
  • Toimiala

Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa tarpeen mukaan muitakin määräyksiä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi se, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake (ns. lunastuslauseke). Mikäli yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on toiminimen jokainen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön rekisteröiminen

Virallisesti osakeyhtiö syntyy ja saavuttaa itsenäisen oikeushenkilön aseman silloin, kun patentti- ja rekisterihallitus merkitsee sen kaupparekisteriin. Osakeyhtiö on rekisteröitävä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Muutoin yhtiön perustaminen voi raueta. Osakkeet on maksettava ennen rekisteröinti-ilmoituksen tekemistä.

Osakeyhtiön rekisteröintimaksu on joko 380 euroa tai 330 euroa, mikäli rekisteröinti toteutetaan Ytj:n sähköisessä asiointipalvelussa. Tämän jälkeen on yhtiön kassaan löydyttävä 2 500 euroa, joka jää osakeyhtiön tilille ja sen voi perustamisen jälkeen käyttää esimerkiksi hankintoihin tai palkanmaksuun. Summa voi olla myös suurempi. On myös syytä huomioida, että osakepääoma määräytyy sen mukaan kuinka monta osaketta haluatte yritykselle ja minkä arvoisiksi ne määrittelette. Esimerkiksi tuo 2 500 euron pääoma voidaan jakaa vaikka 250 osakkeeseen, joiden jokaisen arvoksi tulee tuolloin 10 euroa.

Osake voidaan maksaa rahassa tai osittain tai kokonaan muulla omaisuudella (apportti). Rahassa maksettava merkintähinta suoritetaan, eli maksetaan yhtiön nimiin avattavalle pankkitilille. Jos osake maksetaan apporttiomaisuudella, on tästä määrättävä perustamissopimuksessa. Samalla on yksilöitävä kyseinen apporttiomaisuus, sillä suoritettavan maksun määrä sekä selvitettävä omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Osakeyhtiön toimielimet

Osakeyhtiöllä on erilaisia toimielimiä, joita ovat muun muassa yhtiökokous, hallitus sekä toimitusjohtaja. Edellä mainittujen lisäksi osakeyhtiössä voi olla myös hallintoneuvosto. Ylintä päätösvaltaa osakeyhtiössä käyttää yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Siinä päätetään yleensä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voittojen käytöstä, johdon vastuuvapaudesta ja niin edelleen. Usein kokouksessa valitaan myös hallituksen jäsenet sekä tilintarkastaja. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä. Hallituksen päätöksenteossa ei osakeomistuksella ole merkitystä, vaan päätökseksi tulee enemmistön kannattama mielipide. Hallituksen kutsuu koolle puheenjohtaja.

Hallitus valitsee itse toimitusjohtajan, joka ei kuitenkaan ole osakeyhtiössä pakollinen. Hallituksella on myös oikeus erottaa toimitusjohtaja ilman erityisiä perusteluita ja irtisanomisaikaa. Mikäli toimitusjohtaja päädytään valitsemaan, on hän vastuussa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien määräysten ja ohjeiden mukaan. Toimitusjohtajan vastuulla on se, että osakeyhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavasti ja asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja katsotaan juridiikan kannalta yhtiön toimielimeksi, eli hän ei ole samassa asemassa kuin työntekijä. Tällöin työlakeja ei sovelleta hänen kohdallaan.

etasku-kuitit-600x150

Leave A Response

* Denotes Required Field