Yrityksen perustaminen Viroon

Tässä kirjoituksessa käsitellään kuinka yrityksen perustaminen Viroon onnistuu (mitä eri tapoja siihen on), millaisia yhtiö muotoja Virossa on verrattuna Suomeen sekä mitä potentiaalisia hyötyjä yrityksen perustamisesta Viroon voi olla. Olen koonnut mahdollisimman paljon tietoa sekä tuonut omia kokemuksiani aiheeseen liittyen. Kirjoitus ei ole silti täydellinen, joten otan vastaan hyviä lisäyksiä/ehdotuksia kommenteilla.

Kuten aina, jos olet perustamassa yritystä Viroon, kannattaa etsiä todella hyvä kirjanpitäjä. Häneltä saat yksityiskohtaisempaa tietoa jokaisesta vaiheesta sekä hyvistä ja huonoista puolista, jotka koskevat juuri sinun tilannettasi. Varmista, että kirjanpitäjä oikeasti ymmärtää kuinka yritys perustetaan Viroon, Viron lajeka sekä kansainvälisiä verolakeja.

Yrityksen perustaminen Viroon

Helsingin Sanomatkin on jo raportoinut aiheesta pari kertaa, esimeriksi tässä artikkelissa, kuinka suomalaiset yrittäjät siirtyvät kiihtyvään tahtiin Viroon.

yrityksen perustaminen viroon

Miksi yrityksen perustaminen viroon on houkutteleva vaihtoehto

Viron verojärjestelmä on yksinkertainen. Henkilöiden tulovero on 1.1.2015 alkaen 20%. Virossa on käytössä ns. tasaveromalli, joka tarkoittaa, että veron osuus on sama riippumatta verotettavasta summasta. Yritysten tulovero on 0%, mikäli voitto jätetään yhtiöön investointeja varten. Osingoista ja muista veronalaisista menoista ja maksuista yrityksen tulovero on 20%. Veron määrä lasketaan suorituksen nettomäärästä kertoimella 20/80. Esim. osingon ollessa 100.000 euroa, on vero 20/80 x 100.000 eli 25.000 euroa.

Jos osingonsaaja on verovelvollinen, niin toisesta EU- tai ETA-valtiosta saadusta osingosta verotetaan kuten suomalaisesta yhtiöstä saatua osinkoa.

Yleinen arvonlisäverokanta on 20%. Alennettua 9% verokantaa sovelletaan lääkkeisiin, lehtiin ja kirjoihin. Työttömyysvakuutusmaksu on 2,4%, josta työnantajan osuus 1,6%. Sosiaaliverot ovat yhteensä 33%, josta sosiaaliturvamaksun osuus on 20% ja sairausvakuutusmaksun osuus 13%.

yritys virossa

Viron yhtiömuodot yrityksille

Rajavastuuyhtiö

Rajavastuuyhtiö = Osaühing = OÜ on yleisin ja suosituin pienten ja keskisuurten yhtiöiden käyttämä yhtiömuoto. Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne. Ominaista sille on joustava organisaatio.

Myös yhtiön perustaminen sekä päätöksenteko on yksinkertaisempaa kuin osakeyhtiössä. Minimiosuuspääoma on 2.500 euroa.

Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osakkaiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Lisäksi osakkaat voivat sopia yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista.

Rajavastuuyhtiön osuuspääoma jakautuu osuuksiin. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Näiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.

Hallituksen jäsenistä vähintään puolella tulee olla kotipaikka EU:n alueella. Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille yhtiömiehille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on aina etuosto-oikeus.

Yhtiömiehet eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.

Rajavastuuyhtiön toimielimet

Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä: osakkaiden kokous (üldkoosolek) ja hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä. Rajavastuuyhtiölle voidaan valita hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään.

Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja).

Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset sitovat kolmansia tahoja vain, mikäli ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin.

Osakkaat voivat tehdä päätöksiä joko kokouksissa tai kokoontumatta, jolloin hallitus lähettää päätösesityksen hyväksyttäväksi. Osakkaat voivat halutessaan ottaa päätettäväkseen myös hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvia yksittäisiä asioita.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö = Aktsiaselts = AS vastaa suomalaista osakeyhtiötä. Minimiosakepääoma on 25.000 euroa. Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperirekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa.

Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu. Toiminta on julkista ja siihen liittyy raportointivelvollisuus. Tämä yhtiömuoto on harvinaisempi ja lähinnä suuryritysten yhtiömuotona käytetty.

Osakeyhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.

Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä: yhtiökokous (üldkoosolek), hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä ja hallintoneuvosto (nõukogu). Yhtiökokoukset ovat varsinaisia tai ylimääräisiä, kuten Suomessakin.

Mikäli yhtiössä on vain yksi osakas, yhtiökokousten pitäminen ei ole pakollista, vaan tämä voi tehdä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat päätökset ns. osakkeenomistajan päätöksinä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia. Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön normaalista liiketoiminnasta poikkeaviin toimiin, kuten toisen yhtiön osakkeiden hankintaan ja kiinteistökauppoihin. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Näille ei ole asetettu kotipaikkavaatimuksia.

yritys-tallinna

Kuinka perustat yrityksen Viroon

Yrityksen perustamiseen on kolme tapaa:

  1. Perustat sen itse
  2. Palkkaat notaarin perustamaan
  3. Ostat yrityksen palveluna

Yrityksen perustaminen Viroon on melko helppoa ja ulkomaalaisilla yrityksillä on samat oikeudet kuin paikallisilla yrityksillä – sekä myös mahdollisuus ostaa ja omistaa kiinteistöjä ja maata. Jotkut prosessit ja periaatteet tosin eroavat suomalaisesta.

Perusta yritys yksin – Viron e-kansalaisuus

e-res-id-card

Viron e-kansalaisuus on loisto keksintö. Sen avulla on helppoa hoitaa sähköisiä asioita Viron suuntaan.

Yrityksen perustaminenkin onnistuu Virossa täysin sähköisesti. Sitä varten kuitenkin tarvitset virolaisen henkilökortin. Helpointa se on saada hakemalla e-kansalaisuus.

Hakeminen on yksinkertaista. Sen voi tehdä täysin sähköisesti. Itse kortti pitää kuitenkin hakea myöhemmin, esimerkiksi Viron suurlähetystöstä..

Hakemista varten tarvitset vain

  • Passin / henkilökortin
  • Kuvan passista / henkilökortista
  • Passikuvan itsestäsi
  • 50 euroa rahaa hakemusta varten
  • Lyhyt kuvaus miksi haet e-kansalaisuutta

Hain itse e-kansalaisuutta heinäkuussa ja prosessissa kesti parisen viikkoa. Sen jälkeen sain hakea Suomen Viron suurlähetystöstä kortin.

Hakemuksen voi tehdä täältä.

Palkkaa notaari perustamaan yritys

Yritys perustetaan notaarin toimistossa, jos perustajalla ei ole virolaista ID-korttia. Suomalaisen yhtiön perustaessa tytäryhtiön Viroon täytyy mukana olla emoyhtiön suomalainen kaupparekisteriote Apostille-todistuksella vahvistettuna. Perustamisasiakirjat laatidaan vironkielisenä. Notaari toimittaa hakemuksen kaupparekisteriin. Virossa notaarin toimistossa tehdään kiinteistökaupat sekä kaupparekisteriin tehtävät muutokset (yhtiön osoitteenmuutos, hallituksen jäsenen muutos jne.)

Apostille

Apostille-todistus on Maistraatin julkisen notaarin antama todistus asiakirjan, allekirjoituksen ja allekirjoittajan aseman aitoudesta. Apostille-todistus tarvitaan mm. yritystä perustettaessa suomalaisesta kaupparekisteriotteesta. Apostille-todistuksella vahvistettu valtakirja tarvitaan notaariasointiin, mikäli yhtiön vastuuhenkilö ei itse ole mukana notaarin luona.

Yrityksen perustaminen Viroon palveluna

Voit myös ostaa valmiiksi perustetun yrityksen Virosta, jonka nimen vaihdat samalla omaksesi. Palvelu on varsin helppo, jos et halua käydä Virossa paikan päällä tai asioiden hoitaminen on muuten epämukavuusalueellasi.

Hinnat yhtiöille alkavat noin 400 eurosta.

Tälläiseen palveluun kuuluu normaalisti:

  • Valmiiksi perustettu yhtiö Virossa
  • Tarpeelliset muutokset kaupparekisterissä (päätös, pöytäkirja, yhtiöjärjestys) notaarin vahvistama kauppasopimus
  • Tili virolaisesssa pankissa
  • Valtionvero ja notaaripalkkio

Tätä palvelua tarjoavia yrityksiä löytyy Googlettamalla useita. Minulla ei ole henkilökohtaista kokemusta niistä, joten en ala suosittelemaan yhtäkään.

Muuta yrityksen perustamiseen liittyvää

Tilintarkastus

Osakeyhtiölle tulee aina valita tilintarkastaja. Rajavastuuyhtiöllä tulee olla tilintarkastaja jos kaksi seuraavaista vaatimuksista täyttyy:

  • vuosittainen liikevaihto ylittää 2.000.000 euroa
  • taseen loppusumma ylittää 1.000.000 euroa
  • yhtiöllä on 30 tai enemmän työntekijöitä

Tilintarkastajan tulee olla Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajaa Viron laki ei tunne.

Alv-velvollisuus

Yrityksen pitää rekisteröityä alv-rekisteriin, kun 16.000 euron vuotuinen liikevaihto täyttyy.  Rekisteriin on mahdollista hakeutua aiemmin. Aloittavan yrityksen pitää pystyä todistamaan tuleva liikevaihto sopimuksilla tai muulla dokumentaatiolla. Verottaja voi poistaa yrityksen alv-rekisteristä, jos yritys tekee 6 kk:n ajan toiminnastaan ns. 0-ilmoitukset.

Puuttuuko artikkelista jotain?

Kuten alussa kerroin niin artikkelia päivitetään säännöllisesti palautteen perusteella. Jos sinusta jotain tärkeää puuttuu niin jätä kommentti ja lisäillään siitä tietoa.

etasku-kuitit-600x150

Leave A Response

* Denotes Required Field