Avoimen yhtiön perustaminen

Miten avoin yhtiö perustetaan Suomessa?

Tämän kirjoituksen tarkoitus on luoda sinulle mahdollisimman selkeä kuva avoimesta yhtiöstä ja sen perustamisesta.

Avoimesta yhtiöstä – tuosta yritysmuotojen outolinnusta – on saatavilla paljon tietoa, mutta pyrimme tässä artikkelissa kokoamaan tärkeimmät perusasiat helppolukuiseksi paketiksi.

Mikä on avoin yhtiö?

Lyhyesti ilmaistuna avoin yhtiö on yhtiömuoto, jossa kaikki yhtiömiehet – oli heitä sitten kaksi tai useampia – vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista ja velvoitteista sekä omasta että muiden yhtiömiesten puolesta.

Avoin yhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, jonka yhtiömiehinä voi toimia luonnollisia henkilöitä tai yhteisöjä, kuten muita yrityksiä. Tässä yhtiömuodossa liiketoiminta perustuu vähintään kahden yhtiömiehen tekemään yhtiösopimukseen.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että jos perustat avoimen yhtiön, tarvitset mukaasi toisen yhtiökumppanin. Yhdessä hänen kanssaan vastaatte kaikesta yrityksen toiminnasta – myös veloista – henkilökohtaisella omaisuudellanne.

Jos yhtiökumppanisi tekee epäedullisia liiketoimia sinun selkäsi takana, voit myös itse joutua vaikeuksiin. Siksi avoimen yhtiön perustaminen vaatii aina suurta keskinäistä luottamusta yhtiökumppanien kesken. Tämä on yksi olennaisimmista syistä, joiden takia avoin yhtiö on Suomessa melko vähän käytetty yhtiömuoto. Vuodenvaihteessa 2020 kaupparekisteristä löytyi yhteensä 9265 avointa yhtiötä – esimerkiksi osakeyhtiöiden lukumäärä vastaavana ajankohtana oli 266 134.

Itse yritys perustetaan laatimalla yhtiösopimus. Tämän jälkeen yritys tulee rekisteröidä PRH:n kaupparekisteriin.

Kuka voi perustaa avoimen yhtiön?

Avoimen yhtiön voi perustaa käytännössä kuka vain. Tosin perustajia pitää olla vähintään kaksi. Toinen näistä perustajista voi olla myös yritys tai muu yhteisö. Perustajien tulee laatia yhtiösopimus.

Perustamiseen tarvitaan rekisteröintimaksua varten 240 euroa. Erillistä yhtiöpääomaa ei tarvitse olla. Avointa yhtiötä ei ainakaan tällä hetkellä pysty perustamaan sähköisesti, eli perustamistoimet vaativat paperilomakkeiden kanssa pelaamista.

Tärkeämpää on kuitenkin miettiä, missä tilanteissa avoin yhtiö oikeasti kannattaa perustaa, sillä vaihtoehtoja on aina muitakin.

 

Kommandiittiyhtiö vai avoin yhtiö?

Kommandiittiyhtiö on muuten samanlainen kuin avoin yhtiö, mutta kommandiittiyhtiössä on kahdenlaisia yhtiömiehiä. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, aivan kuten avoimessa yhtiössäkin.

Toisaalta kommandiittiyhtiön äänettömien yhtiömiesten vastuu sen sijaan rajoittuu yhtiösopimuksessa sovittavan omaisuuspanoksen määrään. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yksi äänetön yhtiömies. Avoimessa yhtiössä kaikki yhtiömiehet ovat vastuunalaisia.

Käytännössä yhtiömuodot ovat hyvin samanlaisia, mutta avoimessa yhtiössä yhtiömiesten luottamuksen pitää olla todella suuri, koska vastuu on aina yhteinen. Kenties tämän takia varsin monet avoimet yhtiöt ovat pieniä perheyrityksiä.

Useimmissa tilanteissa voi olla fiksumpaa perustaa avoimen yhtiön sijaan kommandiittiyhtiö tai osakeyhtiö, mikäli perustajia on useampia.

Avoimen yhtiön hyvät ja huonot puolet

Avoimen yhtiön plussat

  • Yhtiömiehillä on suuri sopimusvapaus yhtiötä muodostettaessa.
  • Lainsäädäntö antaa paljon vapautta sopia yhtiön sisäisestä hallinnosta ja valtasuhteista.
  • Avoimen yhtiön toimintaa pakottavia lakikohtia on suhteellisen vähän.
  • Avoin yhtiö voi maksaa yhtiössä työskentelevälle yhtiömiehelle palkkaa, ja myös yksityisotot ovat mahdollisia aivan kuten toiminimiyrittäjillä.
  • Ellei asiasta ole toisin päätetty, voivat kaikki yhtiömiehet tehdä päätöksiä firman puolesta yksin, mikä nopeuttaa toimintaa, mutta on samalla myös erittäin iso riski.

Avoimen yhtiön miinukset ja riskit

  • Yhtiömies on aina vastuussa myös toisten yhtiömiesten tekemistä sitoumuksista.
  • Jokainen yhtiömies vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan.
  • Yhtiöstä eroaminen ei vapauta siitä vastuusta, joka on syntynyt yhtiömiesaikana.
  • Sähköinen perustamisilmoitus ei ole mahdollinen.

HUOM! Avointa yhtiötä perustettaessa kannattaa käyttää riittävä määrä aikaa yhtiösopimuksen laatimiseen, koska sen avulla voidaan minimoida monia riskejä, joita useamman henkilön kanssa toimiessa syntyy väistämättä.

Ei ole kerta eikä edes kaksi, kun avoimen yhtiön taru on päättynyt yhtiömiesten väliseen riitelyyn. Avoin yhtiö vaatii todellista luottamusta yhtiömiesten kesken, joten kannattaa harkita pitkään, ovatko sen tuomat hyödyt tarpeeksi isoja riskeihin verrattuna. Vaihtoehtona on aina perustaa osakeyhtiö tai kommandiittiyhtiö, mikäli perustajajäseniä on useampia.

Avoimen yhtiön nimeäminen

Avoimen yhtiön toiminimessä tulee olla sanat “avoin yhtiö” tai yhtiön nimestä on käytävä muuten ilmi, että yhtiömiehiä on vähintään kaksi (esim. nimenä “Juntunen & Jantunen). Sanaparista “avoin yhtiö” ei voi kuitenkaan virallisessa nimessä käyttää lyhennettä Ay.

Hyvistä nimistä lienee turha selostaa tässä kohdin sen pidempään. Yrityksen nimeämisestä löydät lisätietoa edeltävän linkin takaa löytyvästä kirjoituksesta.

Avoimen yhtiön verotus

Avoimen yhtiön verotus toimii kuten kommandiittiyhtiönkin. Koska yhtiö on henkilöyhtiö, sitä ei käsitellä itsenäisenä verovelvollisena kuten esimerkiksi osakeyhtiötä.

Avoimessa yhtiössä tulos jaetaan yhtiömiehille verotettavaksi tulo-osuuksina. Nämä tulo-osuudet jaetaan ansio- ja pääomatuloiksi yhtiömiehen nettovarallisuusosuuden mukaan.

Nettovarallisuus lasketaan kaavalla: varat − velat + 30% verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista.

Yhtiömiesten tulo-osuuksista määritellään ensin pääomatulon osuus. Se on yleensä 20 prosenttia yhtiömiehen osuudesta edeltäneen verovuoden päättymishetken nettovarallisuuteen. Loppuosa verotetaan ansiotulona.

Pääomatulot verotetaan pääosin 30 prosentin verokannalla. Tulo-osuuksien ansiotulot verotetaan yhdessä yhtiömiehen muiden ansiotulojen kanssa progressiivisen veroasteikon mukaisesti.

Avoimen yhtiön tappiota ei voi verotuksessa siirtää lainkaan yhtiömiehelle. Jos tulos on voitollinen, tuloksesta vähennetään aiempien vuosien vahvistetut tulolähteen tappiot.

Mitä avoimen yhtiön perustamiseen vaaditaan?

Avoimen yhtiön perustamiseen ja liiketoiminnan käynnistämiseen tarvitset pääsääntöisesti seuraavan listan mukaiset asiat:

  • Rekisteröintimaksu: 240 euroa.
  • Perustamisilmoitus kaupparekisteriin ennen yritystoiminnan aloittamista.
  • Lisäksi avoimella yhtiöllä tulee olla yhtiösopimus, jonka kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat.
  • Avoimessa yhtiössä täytyy aina olla enemmän kuin yksi yhtiömies. Jos yhtiömies jää yksin kuolemantapauksen tai eroamisen vuoksi, tulee hänen hankkia uusi yhtiömies vuoden sisällä tai yhtiö purkautuu.
  • Pankkitili yritykselle.
  • Yhtiön nimi pitää myös olla tiedossa.

Kuinka avoin yhtiö perustetaan?

Jos nyt päätit kuin salamaniskusta perustaa avoimen yhtiön, toteuta seuraavat kohdat:

Aloita lataamalla avoimen yhtiön perustamispaketti, josta saat pohjan yhtiösopimukselle ja perustamisasiakirjoille. Käymme alla läpi perustamispaketin täyttämisen vaiheita.

Yhtiösopimus

Ensimmäinen vaihe on laatia yhtiösopimus, jonka yhtiön perustajat allekirjoittavat.

Yhtiösopimuksen kanssa kannattaa olla huolellinen. Sitä voi toki muokata jälkikäteen, mutta jokaiseen muutokseen tarvitset jokaisen yhtiömiehen suostumuksen ja allekirjoituksen, ellei asiasta ole sovittu toisin. Muutokset ovat myös maksullisia.

Tähän yksinkertaiseen yhtiösopimusmalliin tulee kahdeksan kohtaa:

1. Yhtiön toiminimi

Minkä nimen haluatte antaa yhtiölle? Artikkelin alkupäässä oli vinkkejä yhtiön nimeämiseen.

2. Yhtiön kotipaikka

Missä haluatte pyörittää yritystä? Kertokaa kotipaikkakunta, josta käsin toimintaa harjoitatte.

3. Yhtiön toimiala

Millä alalla aiotte toimia nyt ja tulevaisuudessa? Lue tarkempi tietopaketti yrityksen toimialan valinnasta.

4. Yhtiömiehet

Listatkaa henkilöt ja/tai yritykset, jotka perustavat uuden yhtiön.

5. Toiminimen kirjoittaminen

Toiminimen kirjoittaa kukin yhtömies yksin. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiömies voi allekirjoittaa yritystä sitovia sopimuksia omin päin.

 

6. Yhtiösopimuksen muuttaminen

Normaalisti yhtiösopimuksen muutoksiin vaaditaan jokaisen yhtiömiehen lupa.

 

7. Lain soveltaminen

Jos muita tarkentavia kohtia ei sopimukseen tule, on järkevää ottaa loput säädökset yhtiölaista. Silloin toki lakiin kannattaa itse tutustua Finlexissä.

8. Allekirjoitukset

Lopuksi jokainen yhtiömies allekirjoittaa sopimuksen.

Perustamisilmoitus

Seuraava vaihe on perustamisilmoituksen laatiminen. Emme käy jokaista itsestään selvää vaihetta läpi, vaan poimimme tärkeimmät asiat.

1. Toiminimi

Paperisodan jatkaminen lähtee liikenteeseen toiminimestä ja kahdesta vaihtoehdosta sille.

2. Yhteystiedot

Valitse yhtiön toimipisteen osoite tai vaikka päävastuussa olevan yhtiömiehen kotiosoite. Tällä ei ole niin väliä ja sen voi myöhemmin muuttaa YTJ.fi-palvelun kautta.

3. Tilikausi

Yhtiön ensimmäinen tilikausi voi olla aina jatkettu kuudella kuukaudella (jos toiminta alkaa kesken vuoden). Useimmat yritykset käyttävät tilikautenaan kalenterivuotta, mutta tästä voidaan tarvittaessa poiketa.

4. Rekisterit

Kaupparekisteri on automaattinen ja pakollinen valinta. Myös arvonlisäverovelvollisten rekisteriin sekä ennakkoperintärekisteriin kannattaa liittyä. Näistä löydät runsaasti lisätietoa muualta sivustoltamme.

5. Verohallinnolle ja kaupparekisterille tietoja antava henkilö

Valitkaa yhtiömiesten joukosta yksi henkilö, joka vastaa perustamistoimista ja laittakaa hänen yhteystiedot ylös.

6. Toimitusjohtaja ja/tai prokuristi

Jos olette valinneet yritykselle toimitusjohtajan tai prokuristin, voitte lisätä hänen tietonsa tähän kohtaan. Valintoja ei ole pakko tehdä. Valinnat tulee kirjata myös yhtiösopimukseen, jos niin päätätte tehdä.

7. Yhtiön liikevaihto ja tulos

Tämä on usein arpapeliä, jos et tunne vielä toimialaasi tai et tiedä tarkalleen, mitä aiot tehdä ja missä laajuudessa. Heitä realistinen arvio ja korjaa ilmoitusta myöhemmin tarpeen vaatiessa.

Muista, että yhtiömiehet maksavat ennakkoveroa arvioimansa tuloksen perusteella. Ennakkovero tarkoittaa tulosta etukäteen maksettavaa veroa.

Hahmota tässä vaiheessa, että liikevaihto ja tulos ovat kaksi eri asiaa. Tulosta ei kannata missään nimessä yliarvioida. Mikäli yritystoiminta lähteekin lentoon, voit aina korjata arviota myöhemmin.

Jos arvioit tuloksesi liian suureksi, joudut maksamaan liikaa ennakkoveroa ja saat sen takaisin vasta veronpalautuksina. Siinä menee jonkin verran aikaa.

Perustamisilmoituksen ja liitteiden toimittaminen viranomaiselle

  • Perustamisilmoitus toimitetaan yleensä PRH:lle postitse. Tällöin maksat käsittelymaksun etukäteen ja liität tositteen maksusta ilmoitukseen. Maksutilit löydät avoimen yhtiön perustamispaketista.
  • Mikään ei toki estä sinua viemästä ilmoitusta itse paikan päälle Helsinkiin PRH:n asiakaspalveluun. Ilmoituksen voi tällöin maksaa tai pankki- tai luottokortilla.

Avoimesta yhtiöstä eroamisesta sopiminen

Eroamiskäytännöistä on järkevä lisätä etukäteen pykälä perustamissopimukseen, vaikka siellä ei sitä automaattisesti ole ehdotettukaan. Eroaminen voidaan laittaa osaksi tietyn ehdon täyttymistä tai pakolliseksi, jos yhtiö ajautuu tiettyyn tilanteeseen. Ero-oikeus voidaan antaa myös vapaasti käytettäväksi.

Avoimen yhtiön purkaminen

Mikäli kaikki yhtiömiehet ovat yksimielisiä avoimen yhtiön purkamisesta eli lopettamisesta, se voidaan toteuttaa ilman selvitystilamenettelyä.

Avoin yhtiö puretaan jakamalla yhtiön omaisuus yhtiömiesten kesken. Jako voidaan tehdä kahdella tavalla: yhtiömiesten sopimuksen mukaan tai tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen toimittamana virallisjakona.

Helpointa on aina, jos jakamiseen on selkeät säännöt olemassa tai jako voidaan sopia rauhassa yhtiömiesten kesken. Jakoon voidaan tuoda myös ulkopuolinen henkilö mukaan, kuka tekee pätökset. Myös tuomioistuin voi tehdä päätöksen selvitysmiehen avulla.

Muistilista avoimen yhtiön perustamiseen

  1. Yhtiökumppaneiden valinta. Olethan sataprosenttisen varma yhtiökumppaniesi luotettavuudesta?
  2. Mahdollisten viranomaislupien selvittäminen.
  3. Yrityksen rahoitustarve sekä oman pääoman sijoittaminen. Kuinka paljon pääomaa tarvitaan? Kuinka paljon sinulla on sijoittaa? Mistä loput rahat tulevat?
  4. Nimen valminta. Käytä ytj.fi–palvelua apuna. Varmista myös, että nimeä vastaava domain on vapaana.
  5. Yhtiösopimuksen laatiminen.
  6. Pankkitilin avaaminen. Laadi jonkinlainen pöytäkirja, varaa aika pankin yrityspuolelle ja perusta yksinkertainen tili.
  7. Hyvän kirjanpitäjän valitseminen. Kirjanpitäjästä on paljon apua jo alkutaipaleella.
  8. Perustamisilmoituksen täyttäminen.
  9. Rekistereihin ilmoittautuminen perustamisilmoituksen ohessa.
  10. Vakuutustarpeiden selvittäminen. Eläkevakuutus, mahdolliset työnantajan vakuutukset jne. Kartoita tarpeet läpi.
  11. Työttömyyskassaan liittyminen (myös yrittäjille on sellaisia). Jos haluat lisäturvaa, työttömyyskassa voi olla hyvä sijoitus.