Avoimen yhtiön perustaminen

Avoimen yhtiön perustaminen

Tämän kirjoituksen tarkoitus on kertoa sinulle mahdollisimman selkeästi (ilman byrokratiajargonia) avoimesta yhtiöstä ja sen perustamisesta.

Avoimesta yhtiöstä – tuosta yritysmuotojen outolinnusta – on saatavilla paljon tietoa, mutta yritämme tässä tekstissä koota tärkeimmät perusasiat helppolukuiseksi paketiksi.

Kaikki kysymykset ja kommentit ovat tietysti erittäin toivottuja, mikäli jokin asia jää epäselväksi.

Mitä tämä kirjoitus sisältää?

Kirjoituksesta löydät muun muassa seuraavat kappaleet:

  • Mikä on avoin yhtiö?
  • Kuka tai ketkä voivat perustaa avoimen yhtiön?
  • Avoimen yhtiön verotus
  • Kommandiittiyhtiö vai avoin yhtiö?
  • Avoimen yhtiön hyödyt
  • Avoimen yhtiön riskit ja haitat
  • Mitä avoimen yhtiön perustamiseen vaaditaan?
  • Kuinka avoimen yhtiön perustaminen tapahtuu?

Mikä on avoin yhtiö?

Katsotaanpa ensin lyhykäisesti, mitä ystävämme Wikipedia sanoo ja aloitetaan sitten purkamaan asiaa…

“Avoin yhtiö on yhtiömuoto, jossa kaikki yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista ja muista velvoitteista sekä omasta että muiden yhtiömiesten puolesta.

Avoin yhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, joka perustuu vähintään kahden yhtiömiehen tekemään yhtiösopimukseen. Yhtiömiehinä voi olla joko luonnollisia henkilöitä tai yhteisöjä, kuten muita yrityksiä.”

Käytännössä tämä tarkoittaa, että jos perustat avoimen yhtiön, tarvitset mukaasi toisen yhtiökumppanin. Yhdessä hänen kanssaan vastaatte kaikesta firman toiminnasta, myös veloista henkilökohtaisella omaisuudellanne.

Osan yhtiöstä voi omistaa myös toinen yritys. Itse yritys perustetaan laatimalla yhtiösopimus. Tämän jälkeen yritys tulee rekisteröidä PRH:n kaupparekisteriin.

Kuka voi perustaa avoimen yhtiön?

Avoimen yhtiön voi perustaa käytännössä kuka vain. Tosin perustajia pitää olla vähintään kaksi. Toinen näistä perustajista voi olla myös yritys tai muu yhteisö. Perustajien tulee laatia yhtiösopimus.

Perustamiseen tarvitaan rekisteröintimaksua varten 240 euroa. Erillistä yhtiöpääomaa ei tarvitse olla.

Tärkeämpää on miettiä, milloin avoin yhtiö kannattaa oikeasti perustaa, sillä vaihtoehtoja on aina muitakin.

Kommandiittiyhtiö vai avoin yhtiö?

Avoimessa yhtiössä on oltava vähintään kaksi yhtiömiestä. He harjoittavat bisnestä yhtiösopimuksen perusteella. Avoimessa yhtiössä yhtiömiehet ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista sekä muista velvoitteista. He voivat olla joko luonnollisia henkilöitä tai yhteisöjä, kuten muita yrityksiä.

Kommandiittiyhtiö on siis muuten samanlainen kuin avoin yhtiö, mutta kommandiittiyhtiössä on kahdenlaisia yhtiömiehiä. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, aivan kuten avoimessa yhtiössäkin.

Toisaalta äänettömien yhtiömiesten vastuu sen sijaan rajoittuu yhtiösopimuksessa sovittavan omaisuuspanoksen määrään. Kommandiittiyhtiössä on oltava vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies ja vähintään yksi äänetön yhtiömies.

Käytännössä yhtiömuodot ovat hyvin samanlaisia, mutta avoimessa yhtiössä yhtiömiesten luottamuksen pitää olla todella suuri, koska vastuu on aina yhteinen.

Toiminimi vai avoin yhtiö?

Toiminimeä kannattaa harkita, jos yritystä on perustamassa todellisuudessa yksin. Useat avoimet yhtiö ja kommandiittiyhtiöt perustaan ajatuksella, että siihen sivuun hankintaa äänetön osakas. Tässä tapauksessa lähes poikkeuksetta on järkevämpää perustaa toiminimi.

Toiminimen kautta voit toimia yksin ja tarpeen vaatiessa palkata ulkopuolisia työntekijöitä. Myös yhteistyösopimukset muiden toiminimiyrittäjien kanssa voivat olla helpompi vaihtoehto alkutaipaleella kuin yhteisen yrityksen perustaminen esimerkiksi kaverin kanssa.

Toisin kuin avoimessa yhtiössä, toiminimiyrittämisessä kirjanpito voidaan pitää myös yhdenkertaisena. Sanon siis uudestaan: hyvin suuressa osassa tapauksista toiminimen perustaminen on järkevämpää kuin avoimen yhtiön!

Avoimen yhtiön plussat

  • Avoin yhtiö voi maksaa yhtiömiehelle palkkaa.
  • Yhtiön varoja voi ottaa myös yksityisottoina.
  • Yhtiömiehillä on suuri sopimusvapaus yhtiötä muodostettaessa.
  • Lainsäädäntö antaa myös paljon vapautta sopia yhtiön sisäisestä hallinnosta ja valtasuhteista.
  • Avoimen yhtiön toimintaa pakottavia lakikohtia on suhteellisen vähän.
  • Selkeä yhtiösopimus mahdollistaa yksinkertaisen ja selkeän toiminnan.
  • Ellei asiasta ole toisin päätetty, voivat kaikki yhtiömiehet tehdä päätöksiä firman puolesta yksin, mikä nopeuttaa toimintaa (ja on toisaalta myös riski).

Avoimen yhtiön miinukset

Avoin yhtiö vaatii todellista luottamusta yhtiömiesten kesken, joten kannattaa harkita pitkään ovat hyödyt potentiaalisten riskien kanssa samalla viivalla. Vaihtoehtoina on aina perustaa osakeyhtiö, joka toki kustantaa hieman enemmän, tai yksin toimiessa toiminimi.

Useimmat aloittavat yrittäjät miettivät yritysidean testaamista jollakin tavalla, ja silloin vielä järkevämpää saattaa olla pyöräyttää toiminta käyntiin jonkin laskutuspalvelun kautta. Näitä ovat esimerkiksi Eezy ja Ukko.fi.

Mutta sitten niihin avoimen yhtiön mahdollisiin haittoihin, joita ovat ainakin seuraavat asiat:

  • Yhtiömies on aina vastuussa myös toisen tai muiden yhtiömiehen tekemistä sitoumuksista.
  • Jokainen yhtiömies vastaa yhtiön veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan.
  • Yhtiöstä eroaminen ei vapauta siitä vastuusta, joka on syntynyt yhtiömiesaikana.
  • On pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa (vrt. toiminimi).

HUOM! Avointa yhtiötä perustettaessa kannattaa käyttää riittävä määrä aikaa yhtiösopimuksen laatimiseen, koska sen avulla voidaan minimoida monia riskejä, joita useamman henkilön kanssa toimiessa syntyy väistämättä.

Ei ole kerta eikä edes kaksi, kun avoimen yhtiön taru on päättynyt yhtiömiesten väliseen riitelyyn.

avoimen yhtiön riskit

Avoimen yhtiön nimeäminen

Avoimen yhtiön toiminimessä tulee olla sanat “avoin yhtiö” tai yhtiön nimestä on käytävä muuten ilmi, että yhtiömiehiä on vähintään kaksi (esim. nimenä “Juntunen & Jantunen). Sanaparista “avoin yhtiö” ei voi kuitenkaan virallisessa nimessä käyttää lyhennettä Ay.

Hyvistä nimistä lienee turha selostaa tässä kohdin sen pidempään. Siihen löytyy ohjeita jokaiselta yrityksen perustamiseen liittyvältä sivustolta. Päätä selkeä, riittävän erottuva nimi ja varmista ettei muille ole vastaavaa.

Käytä markkinointiin sopivampaa nimeä, jos sille on tarvetta. Älä pohdi päätäsi rikki tässä kohdin, vaan siirry eteenpäin nopeasti.

Avoimen yhtiön verotus

Avoimen yhtiön verotus toimii kuten kommandiittiyhtiönkin. Koska yhtiö on henkilöyhtiö, sitä ei käsitellä itsenäisenä verovelvollisena kuten esimerkiksi osakeyhtiötä.

Avoimessa yhtiössä tulos jaetaan yhtiömiehille verotettavaksi tulo-osuuksina. Nämä tulo-osuudet jaetaan ansio- ja pääomatuloiksi yhtiömiehen nettovarallisuusosuuden mukaan.

Nettovarallisuus lasketaan kaavalla: varat – velat + 30% verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista.

Yhtiömiesten tulo-osuuksista määritellään ensin pääomatulon osuus. Se on 20 prosenttia yhtiömiehen osuudesta edeltäneen verovuoden päättymishetken nettovarallisuuteen. Loppuosa verotetaan ansiotulona.

Pääomatulot verotetaan pääosin 30 prosentin verokannalla. Tulo-osuuksien ansiotulot verotetaan yhdessä yhtiömiehen muiden ansiotulojen kanssa progressiivisen veroasteikon mukaisesti.

Avoimen yhtiön tappiota ei voi verotuksessa siirtää lainkaan yhtiömiehelle. Jos tulos on voitollinen, tuloksesta vähennetään aiempien vuosien vahvistetut tulolähteen tappiot.

Mitä avoimen yhtiön perustamiseen vaaditaan?

Avoimen yhtiön perustamiseen tarvitset seuraavan listan mukaiset asiat:

  • Rekisteröintimaksu: 240 euroa,
  • pankkitili yritykselle sekä
  • perustamisilmoitus kaupparekisteriin ennen yritystoiminnan aloittamista.
  • Lisäksi avoimella yhtiöllä tulee olla yhtiösopimus, jonka kaikki yhtiömiehet allekirjoittavat.
  • Avoimessa yhtiössä täytyy aina olla enemmän kuin yksi yhtiömies. Jos yhtiömies jää yksin kuolemantapauksen tai eroamisen vuoksi, tulee hänen hankkia uusi yhtiömies vuoden sisällä tai yhtiö muuttuu toiminimeksi.
  • Yhtiön nimi pitää myös olla tiedossa.

Kuinka avoin yhtiö perustetaan?

Jos nyt päätit kuin salamaniskusta perustaa avoimen yhtiön, toteuta seuraavat kohdat:

Aloita lataamalla avoimen yhtiön perustamispaketti, josta saat pohjan yhtiösopimukselle ja perustamisasiakirjoille. Käymme alla läpi perustamispaketin täyttämisen vaiheita.

Yhtiösopimus

Ensimmäinen vaihe on laatia yhtiösopimus, jonka yhtiön perustajat allekirjoittavat.

Yhtiösopimuksen kanssa kannattaa olla huolellinen. Sitä voi toki muokata jälkikäteen, mutta jokaiseen muutokseen tarvitset jokaisen yhtiömiehen suostumuksen ja allekirjoituksen, ellei asiasta ole sovittu toisin.

Tähän yksinkertaiseen yhtiösopimusmalliin tulee kahdeksan kohtaa:

1. Yhtiön toiminimi

Minkä nimen haluatte antaa yhtiölle? Artikkelin alkupäässä oli vinkkejä yhtiön nimeämiseen.

2. Yhtiön kotipaikka

Missä haluatte pyörittää yritystä?

Valitkaa kotipaikkakunta.

3. Yhtiön toimiala

Millä alalla aiotte toimia nyt ja tulevaisuudessa? Täältä vinkkejä eri aloista http://www.stat.fi/meta/luokitukset/toimiala/001-2008/index.html

Linkki pätee edelleen, vaikka vuotena lukee 2008.

4. Yhtiömiehet

Listatkaa henkilöt ja yritykset, jotka perustavat uuden yhtiön.

5. Toiminimen kirjoittaminen

Yleinen vaihtoehto on antaa jokaiselle yhtiömiehelle oikeus kirjoittaa toiminimi yksin. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiömies voi allekirjoittaa yritystä sitovia sopimuksia omin päin.

6. Yhtiösopimuksen muuttaminen

Normaalisti yhtiösopimuksen muutoksiin vaaditaan jokaisen yhtiömiehen lupa.

7. Lain soveltaminen

Jos muita tarkentavia kohtia ei sopimukseen tule, on järkevää ottaa loput säädökset yhtiölaista. Silloin toki lakiin kannattaa itse tutustua osoitteessa http://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/1988/19880389.

8. Allekirjoitukset

Lopuksi jokainen yhtiömies allekirjoittaa sopimuksen.

Perustamisilmoitus

Seuraava vaihe on perustamisilmoituksen laatiminen. Emme käy jokaista itsestään selvää vaihetta läpi, vaan poimimme tärkeimmät asiat.

1. Toiminimi

Paperisodan jatkaminen lähtee liikenteeseen toiminimestä ja kahdesta vaihtoehdosta sille.

2. Yhteystiedot

Valitse yhtiön toimipisteen osoite tai vaikka päävastuussa olevan yhtiömiehen kotiosoite. Tällä ei ole niin väliä ja sen voi myöhemmin muuttaa YTJ.fi-palvelun kautta.

3. Tilikausi

Yhtiön ensimmäinen tilikausi voi olla aina jatkettu kuudella kuukaudella (jos toiminta alkaa kesken vuoden). Useimmat yritykset käyttävät tilikautenaan kalenterivuotta, mutta siihen ei ole mitään pakottavaa syytä. Kirjanpitäjäsi saattaa pitää sinusta enemmän, mikäli valitset jonkin vähemmän ruuhkaisen tilikauden.

4. Rekisterit

Kaupparekisteri on automaattinen valinta. Myös arvonlisäverovelvollisten rekisteriin sekä ennakkoperintärekisteriin kannattaa liittyä. Näistä löydät runsaasti lisätietoa muualta sivustoltamme.

Työnantajarekisteriin voi myös liittyä, mikäli aikeissa on maksella palkkoja. Avoin yhtiö lasketaan säännölliseksi työnantajaksi, mikäli se maksaa vakituisesti palkkaa vähintään kahdelle palkansaajalle. Tällöin rekisteriin on liityttävä.

Vakuutusmaksuverovelvolliseksi sinun tulee yleensä ilmoittautua vain, jos yritykseltäsi löytyy vakuutuksia Euroopan talousalueen ulkopuolisista vakuutusyhtiöistä.

Jos yritykselläsi siis on vakuutukset suomalaisessa tai vaikka ruotsalaisessa vakuutusyhtiössä, tähän rekisteriin ei tarvitse liittyä.

5. Verohallinnolle ja kaupparekisterille tietoja antava henkilö

Valitkaa yhtiömiesten joukosta yksi henkilö, joka vastaa perustamistoimista ja laittakaa hänen yhteystiedot ylös.

6. Toimitusjohtaja ja/tai prokuristi

Jos olette valinneet yritykselle toimitusjohtajan tai prokuristin, voitte lisätä hänen tietonsa tähän kohtaan. Valintoja ei ole pakko tehdä. Valinnat tulee kirjata myös yhtiösopimukseen, jos niin päätätte tehdä.

7. Arvonlisäverovelvolliseksi ilmoittautuminen

Arvonlisäverovelvolliseksi kannattaa ilmoittautua heti, kun yritys haluaa aloittaa toimintansa. Usein siis käytännössä välittömästi.

8. Yhtiön liikevaihto ja tulos

Tämä on usein arpapeliä, jos et tunne vielä toimialaasi tai et tiedä tarkalleen mitä aiot tehdä ja missä laajuudessa. Heitä realistinen arvio ja korjaa ilmoitusta myöhemmin tarpeen vaatiessa.

Muista, että yhtiömiehet maksavat ennakkoveroa arvioimansa tuloksen perusteella. Ennakkovero tarkoittaa tulosta etukäteen maksettavaa veroa.

Ennakkoverojen maksaminen on yhtiömiesten vastuulla, ja jokaisen yhtiömiehen on täytettävä erillinen hakemuslomake ennakkoverolle. Tämän toimenpiteen voi tehdä Verohallinnon sivuilla.

Hahmota tässä vaiheessa, että liikevaihto ja tulos ovat kaksi eri asiaa. Tulosta ei kannata missään nimessä yliarvioida. Mikäli yritystoiminta lähteekin lentoon, voit aina korjata arviota myöhemmin.

Jos arvioit tuloksesi liian suureksi, joudut maksamaan liikaa ennakkoveroa ja saat sen takaisin vasta veronpalautuksina. Ja siinä kestää!

Olemme kirjoittaneet aikaisemminkin avoimen yhtiön perustamisasiakirjoista. Sen artikkelin löydät täältä.

Perustamisilmoituksen ja liitteiden toimittaminen viranomaiselle

Perustamisilmoitus toimitetaan yleensä PRH:lle postitse, mutta toki mikään ei estä viemästä sitä itse paikan päälle Helsinkiin. Ilmoituksen voi maksaa käteisellä tai pankki- tai luottokortilla.

Avoimesta yhtiöstä eroamisesta sopiminen

Eroamiskäytännöistä on järkevä lisätä etukäteen pykälä perustamissopimukseen, vaikka siellä ei sitä automaattisesti ole ehdotettukaan. Eroaminen voidaan laittaa osaksi tietyn ehdon täyttymistä tai pakolliseksi, jos yhtiö ajautuu tiettyyn tilanteeseen. Ero-oikeus voidaan antaa myös vapaasti käytettäväksi.

Avoimen yhtiön purkaminen

Mikäli kaikki yhtiömiehet ovat yksimielisiä avoimen yhtiön purkamisesta eli lopettamisesta, se voidaan toteuttaa ilman selvitystilamenettelyä.

Avoin yhtiö puretaan jakamalla yhtiön omaisuus yhtiömiesten kesken. Jako voidaan tehdä kahdella tavalla: yhtiömiesten sopimuksen mukaan tai tuomioistuimen määräämän selvitysmiehen toimittamana virallisjakona.

Helpointa on aina, jos jakamiseen on selkeät säännöt olemassa tai jako voidaan sopia rauhassa yhtiömiesten kesken. Jakoon voidaan tuoda myös ulkopuolinen henkilö mukaan, kuka tekee pätökset. Myös tuomioistuin voi tehdä päätöksen selvitysmiehen avulla.

Muistilista avoimen yhtiön perustamiseen

  1. Yhtiökumppaneiden valinta. Toimitko yksin vai kimpassa? Oletko 100-prosenttisen varma yhtiökumppaneistasi?
  2. Mahdollisten viranomaislupien selvittäminen. Selvitystyö on järkevää tehdä etukäteen ennen kuin on yritys pystyssä. Jos lupia ei myöhemmin saakaan, luu jää niin sanotusti käteen.
  3. Yrityksen rahoitustarve sekä oman pääoman sijoittaminen. Kuinka paljon pääomaa tarvitaan? Kuinka paljon sinulla on sijoittaa? Mistä loput rahat tulevat?
  4. Nimen valminta. Käytä ytj.fi–palvelua apuna. Varmista myös, että nimeä vastaava domain on vapaana.
  5. Yhtiösopimuksen laatiminen.
  6. Pankkitilin avaaminen. Laadi jonkinlainen pöytäkirja, varaa aika pankin yrityspuolelle ja perusta yksinkertainen tili. Tarvitset sitä perustamisasiakirjoihin.
  7. Hyvän kirjanpitäjän valitseminen, jos yritys on isompi niin myös tilintarkastajaa kannattaa harkita. Kirjanpitäjästä on paljon apua jo alkutaipaleella.
  8. Perustamisilmoituksen täyttäminen.
  9. Rekistereihin ilmoittautuminen perustamisilmoituksen ohessa.
  10. Viranomaislupien haku, jos se ei jo aikaisemmin onnistunut. Hauissa voi kestää ja tulla mutkia matkaan, aloita siis prosessi mahdollisimman aikaisin.
  11. Vakuutustarpeiden selvittäminen. Eläkevakuutus, työnantajan vakuutukset jne. Kartoita tarpeet läpi.
  12. Työttömyyskassaan liittyminen (myös yrittäjillä on sellaisia). Jos haluat lisäturvaa, työttömyyskassa on hyvä sijoitus.

Hyödyllisiä linkkejä

Lisää tietoa aiheesta löydät näiden linkkien takaa:

Verottajan tietopankki

Avointa yhtiötä koskeva laki

Voit myös katsella sivustomme arkistoja.