Kommandiittiyhtiön perustaminen

Tämän artikkelin tarkoitus on kertoa sinulle kommandiittiyhtiöstä ja sen perustamisesta mahdollisimman maanläheisesti ja ymmärrettävästi. Olemme pyrkineet kokoamaan tärkeimmät perusasiat järkeväksi paketiksi yhdelle sivulle.

Mikä on kommandiittiyhtiö?

Kommandiittiyhtiöllä tarkoitetaan henkilöyhtiötä, jolla on vähintään yksi vastuunalainen yhtiömies sekä vähintään yksi äänetön yhtiömies.

Ero avoimeen yhtiöön on äänettömän yhtiömiehen olemassaolo ja hänen roolinsa. Äänettömän yhtiömiehen vastuu rajoittuu hänen sijoittamaansa pääomaan, eikä äänetön yhtiömies osallistu yhtiön hallintoon, mikäli asiasta ei ole yhtiösopimuksessa erikseen sovittu. Näin ollen äänetön yhtiömies toimii kommandiittiyhtiössä ikään kuin rahoittajan / sijoittajan roolissa.

Äänettömän yhtiömiehen on sijoitettava panoksensa rahana tai rahanarvoisena omaisuutena, eli työpanos ei riitä. Laissa ei määritellä panoksen alarajaa, mutta käytännössä sen tulisi olla sen suuruinen, että sillä on todellista merkitystä yhtiön toiminnalle.

Vastuunalainen yhtiömies sen sijaan vastaa yrityksen veloista ja sitoumuksista koko omaisuudellaan, mutta samalla myös päättää yrityksen toiminnasta.

Tällä hetkellä (2020) kaupparekisteristä löytyy noin 26 000 kommandiittiyhtiötä, eli kyseisen yritysmuodon suosio ei ole lähelläkään toiminimiyrittäjien ja osakeyhtiöiden lukumäärää.

Kuka voi perustaa kommandiittiyhtiön?

Kommandiittiyhtiön yhtiömiehinä eli perustajina voivat olla niin luonnolliset henkilöt (ihmiset) kuin oikeushenkilötkin (esim. yritykset).

Yhdellä yrityksen vastuunalaisella yhtiömiehellä on oltava asuinpaikka – tai kotipaikka, mikäli yhtiömies on oikeushenkilö eli yritys – Euroopan talousalueella eli ETA-alueella. Mikäli näin ei ole, Patentti- ja rekisterihallitukselta tulee erikseen hakea lupa kaikille vastuunalaisille yhtiömiehille. Tämä vaatimus ei koske äänettömiä yhtiömiehiä.

Myös vajaavaltainen tai alaikäinen voi olla yhtiömiehenä, mikäli hänen edunvalvojansa edustaa häntä yhtiöön liittymisessä ja edunvalvojalla on toimenpiteeseen maistraatin lupa.

Mitä eroa on vastuunalaisella yhtiömiehellä ja äänettömällä yhtiömiehellä?

Vastuunalainen yhtiömies

Vastuunalainen yhtiömies on päätösvaltainen, eli hän voi tehdä yksin päätöksiä yrityksen nimissä. Tämä voi olla ongelma, jos tekijöitä on useita ja jokainen sutii päätöksiä muiden tietämättä.

Vastuunalainen yhtiömies tai -miehet vastaavat yhtiön asioista henkilökohtaisella omaisuudellaan. Normaalisti vastuunalaiset yhtiömiehet ovat keskenään yhdenvertaisia.

Asiasta voi sopia muullakin tavalla, jolloin se kannattaa merkitä yhtiösopimukseen ja toimittaa sopimus kaupparekisteriin.

Äänetön yhtiömies

Äänetön yhtiömies on pääoman sijoittaja, joka saa sijoitukselleen koron tai ainakin näin on tarkoitus. Päätösvaltaa äänettömällä yhtiömiehellä ei ole, mikäli siitä ei erikseen sovita yhtiösopimuksessa.

Tämä voi olla tarpeellista esimerkiksi silloin, kun hän työskentelee yrityksessä. Äänettömiä yhtiömiehiä voi olla yksi tai useampia.

Kommandiittiyhtiön verotus lyhyesti

Kommandiittiyhtiössä vastuunalaisten yhtiömiesten tulo-osuudet jaetaan pääoma- ja ansiotuloksi. Pääomatuloa on määrä, joka vastaa 20 prosenttia osakkaan nettovarallisuusosuudesta.

Nettovarallisuus saadaan kaavalla varat miinus velat plus 30% verovuoden päättymistä edeltävän 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista.

Ennen ansio- ja pääomatulojakoa tulosta kuitenkin vähennetään viiden prosentin suuruinen yrittäjävähennys. Tämän veroetuisuuden takia veroa joudutaan maksamaan hieman pienemmästä summasta.

Pääomatulon vero on 30 000 euroon asti 30 prosenttia. Ansiotuloa on laskennallisen pääomatulo-osuuden ylittävä tulo, jotka verotetaan ansiotulona progressiivisesti. Mitä korkeammat ansiotulot, sitä suuremmaksi myös veroprosentti nousee.

Kommandiittiyhtiön takomasta voitosta suoritetaan ensin äänettömän yhtiömiehen osuus. Jos yhtiösopimuksessa ei ole toisin sovittu, hän saa sijoittamalleen pääomalleen korkoa.

Palkan maksaminen yhtiömiehille

Kommandiittiyhtiö voi maksaa palkkaa yhtiömiehelle, minkä lisäksi yhtiömies voi tehdä myös yksityisottoja.

Yksityisotoilla tarkoitetaan rahan nostamista yrityksen tililtä omaan käyttöön, jolloin firma kassa pienenee, mutta yrityksen tulos ei laske yhtään noston takia.

Palkkaa voidaan maksaa, jos yhtiömies työskentelee yhtiössä. Varoja voi siis ottaa yhtiöstä myös yksityisottoina. Palkanmaksua välttämällä säästyy palkan sivukuluilta, mutta toisaalta runsaat yksityisotot pienentävät yhtiön nettovarallisuutta. Tällöin pääomatulo-osuus pienenee.

Yksityisottojen ja palkan lisäksi yhtiömiehelle voidaan korvata myös matkakustannuksia päivärahojen ja kilometrikorvausten muodossa. Myös luontoisedut (esim. lounas- tai puhelinetu) ovat mahdollisia.

Kommandiittiyhtiön hyvät ja huonot puolet

Kommandiittiyhtiön mahdolliset hyödyt ja edut

  • Yksityisotot ovat sallittuja.
  • Kommandiittiyhtiössä työskentelevillä yhtiömiehillä on oikeus myös luontoisetuihin, kuten esimerkiksi puhelin- ja lounasetuun.
  • Yhtiösopimus antaa laajan sopimusvapauden hyvin pitkälle. Laatikaa siis yhtiösopimus huolella.
  • Pääomaa tarvitaan vain vähän, koska minimisummaa ei ole merkitty lakiin. Pääoma voi olla rahaa, tavaraa tai työpanos.

Kommandiittiyhtiön miinukset ja mahdolliset riskit

  • On pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa (vertaa toiminimeen).
  • Perustaminen ei ole mahdollista sähköisesti.
  • Vastuunalainen yhtiömies (tai -miehet) vastaavat yhteisvastuullisesti tai yhtiösopimuksen mukaisesti yhtiön veloista ja velvoitteista.
  • Vastuunalaisilla yhtiömiehillä on mahdollisuus tehdä yhtiötä sitovia päätöksiä muita vastuunalaisia yhtiömiehiä kuulematta. Tämä vaatii suurta keskinäistä luottamusta.
  • Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole päätösvaltaa, ellei siitä erikseen sovita yhtiösopimuksessa esimerkiksi silloin, kun hän työskentelee yrityksessä.

Mitä kommandiittiyhtiön perustamiseen vaaditaan?

Jotta kommandiittiyhtiö saadaan perustettua ja liiketoiminta käyntiin, niin ainakin seuraaviin kohtiin pitäisi saada lyötyä ruksi.

  • Vähintään kaksi yhtiömiestä, joista toinen on äänetön yhtiömies. Yhtiömiehiä voi toki olla enemmänkin.
  • Rekisteröintimaksuun 240 euroa.
  • Yhtiösopimuksen tekeminen.
  • Perustamisilmoituksen tekeminen.
  • Pankkitilin avaaminen.

Kuinka kommandiittiyhtiö perustetaan?

Katsotaan seuraavaksi tarkemmin, kuinka yhtiön perustamisen virallinen osuus hoidetaan.

Voit nyt halutessasi avata toiseen selainikkunaan kommandiittiyhtiön perustamispaketin, josta löytyvät tarvittavat asiakirjat. Alla olevat ohjeet luettuasi perustamispaketin täyttämisen pitäisi sujua helposti.

Kirjoituksen lopusta löydät vielä listan, jossa on vielä muistutukseksi eritelty koko yrityksen perustamisen vaiheet.

1. Yhtiösopimus

Ensimmäiseksi on tärkeää laatia yhtiösopimus. Sopimuksesta voitte tehdä juuri niin monimutkaisen kuin haluatte. PRH:n perustamispaketti tarjoaa yksinkertaisen mallin.

1. Yhtiölle on tietysti valittava nimi. Apuna kannattaa käyttää YTJ:n tietopalvelua. Nimi ei saa olla läheisesti jo olemassa olevan yrityksen nimeä vastaava, joten voit tarkistaa sieltä, onko nimi-ideasi jo käytössä.

Suosittelemme myös tutkimaan, onko firman nimeä vastaavaa domainia (eli verkkosivujen osoitetta) vapaana. Suomalaisia domaineja voit tutkailla vaikkapa Traficom.fi:ssä.

2. Yrityksen kotipaikka on selvä juttu. Se on paikka, jossa aiotte toimintaa harjoittaa tai josta käsin toimitte.

3. Toimialan valintaa olemme käsitelleet tarkemmin linkin takaa avautuvassa artikkelissa.

4. Seuraavaksi listaatte yritykseen mukaan lähtevät yhtiömiehet ja heidän panoksensa. Selvitimme aikaisemmin, mitä tarkoittavat vastuunalainen ja äänetön yhtiömies. Selaa artikkelia tarvittaessa ylemmäs.

5. Loput kohdat on “valmiiksi” täytetty. Ne voi jättää kyseiseen tilaan, ellei mielessäsi ole jotain erityisesti näistä poikkeavaa.

6. Lopuksi allekirjoitatte sopimuksen useampana kappaleena, suosittelemme vähintään kolmea kappaletta tai ainakin yksi jokaiselle yhtiömiehelle ja yksi kaupparekisteriin. Yhden ylimääräisen voi myös tallettaa varmaan säilöön.

2. Pankkitili

Seuraavaksi kannattaa mennä avaamaan pankkitili. Yhtiön rekisteröimismaksun voi hoitaa sen kautta.

Usein lienee fiksuinta käyttää tuttua pankkia. Varaa aika pankin yrityspuolelle, niin vältyt jonottamiselta. Voit kysyä samalla ennakkoon, mitä kaikkea tarvitset mukaasi pankkiin tilin avaamista varten.

Tarvitset yksinkertaisen tilin, nettipankkitunnukset ja todennäköisesti maksukortin.

Kommandiittiyhtiön perustaja tarvitsee todennäköisesti seuraavat asiat mukaansa:

  • Yhtiösopimus, josta ilmenevät vastuunalaiset yhtiömiehet.
  • Yhtiöjärjestys.
  • Jos tilinkäyttöoikeus annetaan ulkopuoliselle, tarvitaan kaikkien vastuunalaisten yhtiömiesten hyväksyntä.

Vaadittavissa asiakirjoissa on monesti pieniä pankkikohtaisia eroja. Tästäkin syystä kannattaa selvittää asia joko pankin verkkosivuilta tai puhelimitse aikaa varatessa.

3. Perustamisilmoitus

Seuraavaksi otamme tarkasteluun perustamisilmoituksen, joka myöskin sisältyy perustamispakettiin. Tämä on se virallisista virallisin osuus.

1. Täytä yrityksen nimi sekä kaksi muuta varanimeä. Jos ensimmäinen ehdotus ei mene läpi, niin PRH tarkastaa seuraavan ja niin edespäin.

Ensimmäinen listalla oleva ja läpimenevä nimi hyväksytään. Jos mikään nimistä ei kelpaa, pyytää PRH sinua ehdottamaan uutta.

2. Kotipaikka ja yhteystiedot ovat helppo juttu. Ilmoita vaikka kotisi tai muu osoite, jonne haluat postit, mikäli teillä ei ole erillistä toimistoa.

3. Valitse sopiva tilikausi. Ensimmäinen tilikausi voi olla 6-18 kuukautta (jos yritystoiminta alkaa esim. kesken vuoden), mutta sen jälkeen tilikausi on useimmiten kalenterivuosi. Tarvittaessa muukin 12 kuukauden pituinen ajanjakso käy.

4. Rekisterit. Näistä löydät vielä tarkempaa lisätietoa linkkien takaa.

Kaupparekisteri

Tähän tulee ilmoittautua, totta kai.

Arvonlisäverovelvollisuus

Kommandiittiyhtiö on arvonlisäverovelvollinen, mikäli se myy Suomessa tavaroita tai palveluita osana liiketoimintaa ja tilikauden liikevaihto on yli 10 000 euroa. Joitakin toimialakohtaisia poikkeuksia arvonlisäverovelvollisuuteen on olemassa.

Suosittelemme kuitenkin joka tapauksessa ilmoittautumaan arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, vaikka et olisi varma liikevaihdon ylittämisestä. Alv:n alarajahuojennus auttaa tällöin sinua, mikäli raja ylittyykin. Ja jos raja ylittyy ilman rekisteriin kuulumista, joudut joka tapauksessa maksamaan alvisi.

Työnantajarekisteri

Verohallinnon työnantajarekisteriin on ilmoittauduttava, kun firma aloittaa säännöllisen palkanmaksun. Ilmoittautuminen on tehtävä, jos palveluksessa on kalenterivuoden aikana vakituisesti vähintään kaksi työntekijää.

Ilmoittautuminen on tehtävä myös silloin, mikäli työssä on vuoden aikana vähintään kuusi palkansaajaa, vaikka näiden työsuhde ei kestäisi koko kalenterivuotta. Jos ajatuksena on palkata väkeä heti alusta alkaen, rekisteriin kannattaa ilmoittautua.

Ennakkovero

Toiminnan arvioidusta tuloksesta maksetaan ennakkoon veroa, ja tällöin puhutaan ennakkoverosta. Ennakkoveron maksavat yhtiömiehet, ja jokaisen yhtiömiehen pitää täyttää erillinen hakemuslomake ennakkoverolle. Tämän voi tehdä Verohallinnon sivuilla.

Yhtiömiehen ennakoiden määrään vaikuttavat myös kaikki muutkin yhtiömiehen tulot ja vähennykset verovuoden aikana. Hakemusten perusteella Verohallinto laskee tilikauden ennakkoveron määrän ja lähettää yhtiömiehelle tai -miehille tiedot tulevista ennakkoveromaksuista.

5. Yritysmuoto. Tähän valitset mitä todennäköisimmin kommandiittiyhtiön – ellet sitten tullut toisiin aatoksiin.

6. Toimiala. Lue lisää toimialan ilmoittamisesta linkin takaa.

7. Verohallinnolle ja kaupparekisteriin tietoja antava henkilö. Valitkaa yksi henkilö firmasta, jos mukana on useampia. Harvoin perästä kuuluu mitään ihmeellistä, mutta on fiksua olla yksi, joka koordinoi kaiken.

8. Seuraavaksi täytä yhtiömiesten nimet.

9. Loppujen kohtien pitäisi olla melko yksinkertaisia. Eri rekistereihin kannattaa ilmoittautua heti, kun ajatuksena on aloittaa toiminta.

10. Liikevaihdon ja tuloksen arviointi. Muista, että ennakkoveron maksaminen perustuu arvioituun tulokseen. Ja tulos ja liikevaihtohan ovat täysin eri asioita.

Tuloksen arviointi etukäteen voi luonnollisesti olla hankalaa, mutta ei hätää: Arviota voi muuttaa jälkikäteen olemalla yhteydessä Verohallintoon. Tämä onnistuu sähköisesti tai puhelimella.

4. Perustamisilmoituksen ja liitteiden toimitus viranomaiselle

Perustamisilmoituksen voi toimittaa PRH:lle postitse, mutta mikään ei estä kiikuttamasta asiakirjoja myös paikan päälle Helsinkiin. Muista maksaa käsittelymaksu etukäteen ja liittää maksutosite ilmoitukseen, jos pistät postimiehen asialle. Tilinumerot maksua varten löydät perustamispaketista.

Muistilista yrityksen perustajalle

  1. Mieti vielä, onko kommandiittiyhtiö varmasti paras vaihtoehto vai olisiko jokin muu yritysmuoto parempi valinta?
  2. Jos vastuunalaisia yhtiömiehiä on useampia, pystytkö varmasti luottamaan heihin kaikkiin?
  3. Mahdollisten viranomaislupien selvittäminen. Kaikki tarvittavat selvitystyöt on järkevää tehdä reilusti etukäteen ennen kuin on yritys pystyssä.
  4. Yrityksen rahoitustarve sekä oman pääoman sijoittaminen. Kuinka paljon pääomaa tarvitaan ja mistä se tulee?
  5. Nimen valminta. Käytä apuna ytj.fi-palvelua. Varmista myös, onko nimeä vastaava domain vapaana.
  6. Yhtiösopimuksen laatiminen.
  7. Pankkitilin avaaminen. Laadi jonkinlainen pöytäkirja, varaa aika pankin yrityspuolelle ja perusta yksinkertainen tili.
  8. Hyvän tilitoimiston valitseminen on ensiarvoisen tärkeää. Liiketoiminnan alussa hyvästä kirjanpitäjästä on paljon apua.
  9. Perustamisilmoituksen täyttäminen ja tarvittaviin rekistereihin ilmoittautuminen.
  10. Vakuutustarpeiden selvittäminen. Eläkevakuutus, työnantajan vakuutukset jne. Kartoita oman firman tarpeet.