Holdingyhtiö lyhyesti – miksi ja milloin hallintayhtiön perustaminen voi kannattaa?
Sanalla holdingyhtiö on monien korvissa negatiivinen kaiku, sillä mediassa termi yhdistetään usein varsin aggressiiviseen verosuunnitteluun. Yrityksen tai yrittäjän verotaakan keventäminen tai jaksottaminen ei kuitenkaan ole läheskään ainoa syy, jonka takia holdingyhtiön perustaminen voi tulla yrittäjälle ajankohtaiseksi.
Tässä artikkelissa käsittelemme lyhyesti ja tiivistetysti joitakin olennaisimpia perusasioita holdingyhtiöistä sekä yleisimmistä syistä, joiden takia sellaisen perustaminen voi olla kannattavaa.
Aihetta käsitellään pääasiassa Suomessa toimivien ja listaamattomien osakeyhtiömuotoisten yritysten näkökulmasta. Tarkastelun ulkopuolelle jäävät muun muassa ulkomaille perustettavat holdingyhtiöt sekä pörssilistattujen julkisten osakeyhtiöiden omistusrakenteet.
Sisältö:
Mikä on holdingyhtiö?
Holdingyhtiö tarkoittaa yhtiötä, jonka pääasiallinen tarkoitus on omistaa ja hallinnoida yhden tai useamman muun yhtiön osakkeita ja osuuksia. Yhtiö siis perustetaan omistamaan, hallinnoimaan ja valvomaan, ei niinkään harjoittamaan liiketoimintaa. Holdingyhtiön toiminta on yleensä passiivista, ja yhtiöstä voidaan käyttää myös termiä hallintayhtiö.
Sijoitusyhtiöstä puhutaan yleensä silloin, kun kyseessä on aktiivista sijoitustoimintaa harjoittava yhtiö. Aktiivinen sijoitustoiminta täyttää elinkeinotoiminnan tunnusmerkistön, mikä voi mahdollistaa tiettyjen elinkeinoverolain säännösten mukaisten veroetujen hyödyntämisen.
Pääomasijoitusyhtiöt sen sijaan sijoittavat varojaan kasvupotentiaalia omaaviin, yleensä listaamattomiin yrityksiin. Tavoitteena on kasvattaa kohdeyritysten arvoa liiketoimintaa kehittämällä tai laajentamalla ja näin tehdä voittoa.
Holdingyhtiön hyödyt – miksi ja milloin perustaminen voi kannattaa?
Syy holdingyhtiön perustamiseen ja konsernirakenteen muodostamiseen liittyy useimmiten riskienhallintaan, verotukseen tai liiketoiminnan tulevaisuuden tarpeisiin varautumiseen.
Viimeisin syy voi käytännössä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että yhtiö haluaa sitouttaa avainhenkilöitään liiketoimintaan tai se suunnittelee kansainvälistymistä tai jonkin liiketoimintaosa-alueen eriyttämistä. Holdingyhtiön hyödyt voivat tilannekohtaisesti näkyä myös sukupolvenvaihdoksissa ja yrityksen pääomien hallinnan parantamisessa.
Huomioi, että mikään alla mainituista mahdollisista hyödyistä ei ole itsestäänselvyys, joten holdingyhtiön kannattavuus kannattaa aina käydä tilannekohtaisesti läpi asiantuntijan kanssa.
Riskienhallinta paranee, kun kaikki munat eivät ole samassa korissa
Holdingyhtiörakenne mahdollistaa riskien hajauttamisen, jos emoyhtiön omistama liiketoimintayhtiö kohtaa taloudellisia tai oikeudellisia ongelmia.
Koska holdingyhtiö ja sen omistamat liiketoimintayhtiöt ovat kaikki erillisiä oikeushenkilöitä, niiden taloudelliset vastuut ja velat ovat lähtökohtaisesti erillään toisistaan. Tämä erottelu rajoittaa riskejä siten, että yhden yhtiön velat ja oikeudelliset vastuut eivät automaattisesti siirry konsernin muihin yhtiöihin tai vaikuta holdingyhtiön vakauteen. Esimerkiksi yhtiöiden väliset takaukset voivat kuitenkin muuttaa asiaa.
Holdingyhtiörakenne voi myös olla keskeinen suojakeino yritystoiminnan oikeudellisilta riskeiltä, kuten vastuukysymyksiltä tai riita-asioilta. Jos esimerkiksi liiketoimintayhtiö ajautuu syystä tai toisesta vahingonkorvausvaateisiin tai oikeudenkäynteihin, erillinen emoyhtiö voi tuoda turvaa.
Holdingyhtiö voi näin hallita yritysrypästä ja liiketoimintayhtiöiden varoja joustavasti ilman, että yhden liiketoimintaosa-alueen riskit uhkaisivat koko konsernia. Holdingyhtiörakenne voi auttaa hallitsemaan riskejä erityisesti kasvavissa ja monialaisissa yrityksissä. Oikeudelliset riskit voivat korostua esimerkiksi silloin, kun yhtiön liiketoiminta kansainvälistyy.
Verotuksen keventäminen ja jaksottaminen voi olla syy holdingyhtiön perustamiseen
Holdingyhtiön kautta konserni – eli tässä tapauksessa emoyhtiönä toimiva holdingyhtiö ja sen omistamat liiketoimintayhtiöt – voivat keventää verotustaan osinkojen osalta. Listaamattomien kotimaisten osakeyhtiöiden väliset osingot ovat verovapaita, eli liiketoimintayhtiö voi jakaa holdingyhtiölle osinkoa verovapaasti. Ennen osingon jakamista liiketoimintayhtiön on toki täytynyt tehdä tulosta, josta se on jo maksanut 20 prosentin yhteisöveron.
Yhtiöiden välinen osingon verovapaus estää kaksinkertaisen verotuksen, jolloin voittoja voidaan kerätä holdingyhtiöön ilman välitöntä veroseuraamusta. Tästä voi olla apua tilanteissa, joissa konserni haluaa säästää varoja tulevia sijoituksia ja laajentumisia varten.
Monesti liiketoimintayhtiöllä voi myös olla useampia osakkaita, joista jokainen omistaa yhtiötä oman holdingyhtiönsä kautta. Tällöin holdingyhtiön voi ajatella ikään kuin säästöpossuna, johon kukin omistaja kerryttää varoja ja voi päättää itsenäisesti niiden käytöstä ja varojen nostamisesta pidemmällä aikavälillä. Tällöin veroa ei tarvitse maksaa välittömästi, kun osakkaat eivät nosta osinkoja liiketoimintayhtiöstä henkilökohtaiseen käyttöönsä.
Holdingyhtiö voi siis olla verosuunnittelun väline. Verosuunnittelu tarkoittaa lyhyesti ilmaistuna maksettavien verojen minimointia laillisin keinoin. Veronkierto sen sijaan on laitonta.
Holdingyhtiöiden verohyödyt ovat viime vuosina olleet mediassa paljon esillä myös osakevaihtojärjestelyjen kautta. Tätä näkökulmaa on käsitelty tarkemmin hieman alempaa löytyvässä kappaleessa, jossa kerrotaan holdingyhtiön perustamisesta ja eri vaihtoehdoista holdingyhtiörakenteen muodostamiseen.
Tekemästään voitosta holdingyhtiö maksaa 20 prosentin yhteisöveron normaalin osakeyhtiön tavoin. Myös henkilöosakkaalle maksettavat osingot verotetaan samoin kuin muissakin listaamattomissa osakeyhtiöissä. Holdingyhtiön nettovarallisuuden kasvattaminen esimerkiksi osakevaihtojärjestelyllä vaikuttaa kuitenkin siihen, kuinka iso osuus osingoista on mahdollista saada huojennettuna eli matalammin verotettuna.
Yritysjärjestelyt voivat sujua jouhevammin
Holdingyhtiö tarjoaa joustavan tavan toteuttaa yritysjärjestelyjä. Se voi ostaa uusia yhtiöitä, sulauttaa olemassa olevia tai myydä yhtiöitä tarvittaessa.
Tämä auttaa yritystä reagoimaan nopeasti markkinoiden muutoksiin ja hyödyntämään kasvumahdollisuuksia. Joustava rakenne tekee yrityksen toiminnasta ketterää, mikä on etu etenkin kilpailuilla markkinoilla.
Sukupolvenvaihdos voi helpottua holdingyhtiön avulla
Holdingyhtiö voi olla tehokas työkalu sukupolvenvaihdoksen yhteydessä. Omistuksen siirtäminen seuraavalle sukupolvelle saattaa olla yksinkertaisempaa holdingyhtiön avulla, koska varallisuus voidaan siirtää yhtiön osakkeina. Tämä vähentää siirron hallinnollista työtä verrattuna tilanteeseen, jossa omaisuutta, kuten esimerkiksi kiinteistöjä, jaettaisiin suoraan.
Jokainen tilanne on kuitenkin oma tapauksensa, joten sukupolvenvaihdoksiin liittyvissä yhtiöjärjestelyissä ja niiden suunnittelussa kannattaa aina turvautua asiantuntijan apuun.
Verohallinnon verkkosivuilta löytyy oma ohjeistuksensa osakeyhtiöiden sukupolvenvaihdostilanteisiin tulo-, perintö- ja lahja- ja varainsiirtoverotuksen näkökulmasta. Ohjeessa käsitellään myös holdingyhtiöitä.
Uusia avainhenkilöitä saadaan sitoutettua kustannustehokkaammin
Menestyvän yhtiön arvo voi vuosien saatossa nousta korkeaksi. Liiketoimintaa harjoittavan yhtiön tasetta saadaan kevennettyä, kun voittovaroja saadaan siirrettyä holdingyhtiöön verovapaasti.
Näin yhtiön uusia avainhenkilöitä voidaan ottaa osakkaiksi ja näin sitouttaa toimintaan kustannustehokkaammin. Korkeammalla tasearvolla liiketoimintayhtiön osakkeiden arvo olisi suurempi.
Avainhenkilön sitouttaminen voi toki tapahtua myös hänen itsensä perustaman oman holdingyhtiön kautta.
Miten holdingyhtiö perustetaan?
Holdingyhtiö ei ole erillinen oma yhtiömuotonsa, vaan yhtiö perustetaan tavallisena osakeyhtiönä. Perustamisilmoituskaupparekisteriin maksaa sähköisesti 370 euroa tai 280 euroa (ns. ohjattu perustaminen).
Holdingyhtiön perustamiseen liittyy kuitenkin usein muita kustannuksia, jos tilitoimisto tai lakipalveluita tarjoava yritys esimerkiksi selvittää ensin perustamisen kannattavuuden. Selvitys voi sisältää esimerkiksi vero- ja riskianalyysin tai ennakkoratkaisun hakemisen verottajalta. Holdingyhtiötä ei kannata perustaa ilman huolellista suunnittelua.
Millaisia vaihtoehtoja holdingyhtiön muodostamiseen on olemassa? Kolme esimerkkiä
Holdingyhtiö voidaan perustaa samassa yhteydessä operatiivista toimintaa harjoittavan liiketoimintayhtiön perustamisen kanssa tai myöhemmässä vaiheessa. Ensin mainitussa tilanteessa holdingyhtiö merkitsee perustettavan liiketoimintayhtiön osakkeet kokonaan tai osittain itselleen.
Osakekauppa, liiketoimintasiirto ja osakevaihto ovat kolme tavanomaista esimerkkiä siitä, miten holdingyhtiörakenne voidaan muodostaa. Käydään seuraavaksi nämä vaihtoehdot lyhyesti läpi.
Osakekauppa on nopea mutta usein verotuksellisesti raskas järjestely
Osakekauppa tarkoittaa, että liiketoimintaa harjoittavan yhtiön omistaja myy yhtiön osakkeet perustettavalle tai olemassa olevalle yhtiölle. Liiketoimintayhtiö jää tytäryhtiöksi. Kauppahintana käytetään käypää arvoa eli todennäköistä todellista myyntihintaa.
Osakekaupalla tehtävä yritysjärjestely on nopea toteuttaa, mutta usein se ei parhaalla mahdollisella tavalla sovellu pitkään toimineelle ja paljon varallisuutta kerryttäneelle yhtiölle, koska luovutusvoittoveroseuraamukset voivat tällöin nousta suuriksi. Uuden ja vasta vähän varallisuutta kerryttäneen yhtiön tapauksessa tilanne voi olla toinen. Luovutusvoittoveron lisäksi maksetaan myös varainsiirtovero.
Osakevaihto on mediassakin paljon esillä ollut yritysjärjestely
Yritysjärjestelyistä puhuttaessa osakevaihto tarkoittaa tyypillisesti sitä, että liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön osakkeet siirretään osakevaihtona holdingyhtiön omistukseen. EVL:n säännöksiä noudattaen vaihtojärjestely voidaan toteuttaa veroneutraalisti ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia.
Osakevaihtojärjestely on alkujaan luotu yrityskauppoja helpottamaan, mutta järjestelyllä on mahdollista keventää myös osinkoverotusta. Verosuunnittelun takia tehdyt osakevaihtojärjestelyt ovat olleet viime vuosina paljon esillä mediassa.
Käytännössä kyse on tällöin siitä, että liiketoimintayhtiön omistava yrittäjä siirtää yhtiönsä osakkeet uuteen holdingyhtiöön ja siirrettävän omaisuuden arvossa huomioidaan yhtiössä oleva nettovarallisuus ja myös tuleva tuottoarvo. Näin holdingyhtiön nettovarallisuutta saadaan paisutettua, mikä mahdollistaa sen, että suurempi osuus osingoista voidaan nostaa yhtiöstä huojennettuna eli matalammin verotettuna.
Verotuksen minimointiin tähtäävä osakevaihtojärjestely on täysin laillinen, mutta Helsingin Sanomien mukaan asiaan saattaa tulevaisuudessa olla luvassa muutoksia. Osakevaihdon toteuttamisen syynä voi olla myös yrityskauppoihin valmistautuminen tai riskienhallinta, kun liiketoimintayhtiön varallisuutta halutaan siirtää holdingyhtiöön turvaan. Osakkeet hankkivan yhtiön on maksettava varainsiirtoveroa.
Liiketoimintasiirto siirtää yrityksen toimintoja toiseen yhtiöön
Liiketoimintasiirto on määritelty elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa (EVL). Sillä tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö eli siirtävä yhtiö luovuttaa joko kaikki tai yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat sekä toimintaan kohdistuvat varaukset toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle eli vastaanottavalle yhtiölle. Vastikkeeksi siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita.
Liiketoimintasiirto on eri asia kuin liiketoimintakauppa. Siirto voidaan toteuttaa joko uuteen perustettavaan yhtiöön tai jo olemassa olevaan yhtiöön. Vastaanottavasta yhtiöstä tulee siirtävän yhtiön tytäryhtiö.
Lähtökohtaisesti liiketoimintasiirto voidaan toteuttaa tietyin ehdoin veroneutraalisti, jolloin välittömiä tuloveroseuraamuksia ei synny. Ehtona on EVL:n säännösten noudattaminen.
Järjestelyä voidaan käyttää, jos yhtiöllä on useampia selkeästi itsenäisiä liiketoimintakokonaisuuksia. Liiketoimintasiirtoa käytetään tyypillisesti, kun yritys haluaa muodostaa konsernin, järjestellä konsernirakennetta tai keskittyä ydinliiketoimintaansa siirtämällä muita toimintoja toiseen yhtiöön.
Usein tavoitteena on myös riskienhallinnan parantaminen, kustannussäästöjen hakeminen tai valmistautuminen liiketoimintakokonaisuuden myyntiin.
Mitkä muut asiat on syytä käydä läpi ennen holdingyhtiön perustamista?
- Onko holdingyhtiön perustaminen ylipäätään tarkoituksenmukaista ja kannattavaa? Hallintayhtiö voi tuoda merkittävää etua verotuksen optimointiin ja riskienhallintaan, mutta hyödyt eivät ole automaattisia. Huolelliset laskelmat ja oikean yhtiörakenteen selvittäminen ovat ratkaisevan tärkeitä ennen perustamista. Laskelmien lopputulos voi olla myös se, ettei holdingyhtiö tuo tavoiteltua etua verotuksen tai riskienhallinnan näkökulmasta, jolloin perustaminen ei kannata.
- Löytyykö nykyiseltä tilitoimistolta osaamista holdingyhtiön suunnitteluun, kirjanpitoon ja verotukseen? Hallintayhtiön kirjanpitoon ja verotukseen liittyy usein erityispiirteitä. Siksi kannattaa valita tilitoimisto, jolla on kokemusta yritysjärjestelyiden suunnittelusta ja holdingyhtiöistä.
- Ovatko holdingyhtiöiden alv-käytännöt tuttuja? Verohallinto muistuttaa, että pelkkä osakkeiden omistaminen eli holdingyhtiönä toimiminen on arvonlisäverolain soveltamisalan ulkopuolista toimintaa. Jos emoyhtiö ei toimi arvonlisäverovelvollisena, myöskään alv-vähennysoikeutta ei ole. Tilanne on kuitenkin toinen, jos emoyhtiö osallistuu tytäryhtiön toimintaan siten, että se suorittaa näille arvonlisäverovelvollisia palveluja kyseisistä palveluista veloittaen.
- Mitä tapahtuu tulevaisuudessa? Jo ennen perustamista kannattaa miettiä, mitä holdingyhtiölle tapahtuu tulevaisuudessa. Aiotko myydä omistuksiasi tai siirtää niitä esimerkiksi perheenjäsenille vuosikymmenten kuluttua? Holdingyhtiörakenne voi tilanteesta riippuen tehdä tämän helpommaksi ja verotehokkaammaksi. Toisaalta myös verotukseen liittyvä lainsäädäntö voi vuosien varrella muuttua, mikä voi vähentää hyötyjä tai poistaa ne kokonaan.
- Paljonko hallinnolliset kulut kasvavat? Usein holdingyhtiön perustaminen kielii siitä, että liiketoimintayhtiön toiminta on varsin tuottoisaa. Perustamista harkitsevan yrittäjän kannattaa silti huomioida, että useammalla yhtiöllä myös hallinnollinen työ ja kulut lisääntyvät. Kustannukset voivat liittyä holdingyhtiön hallintoon, sopimuksiin, raportointiin, kirjanpitoon ja tilinpäätöksiin (ehtojen puitteissa myös konsernitilinpäätökseen). Myös holdingyhtiörakenteen suunnittelu maksaa, jos käytät apuna asiantuntijaa.
Hyödynnä aina asiantuntijaa, jos suunnittelet holdingyhtiön perustamista
Holdingyhtiön perustamiseen liittyvät ratkaisut ovat aina yksilöllisiä ja tilannekohtaisia, ja niiden kannattavuus riippuu esimerkiksi yhtiön rakenteesta, varallisuudesta, toimialasta ja tulevaisuuden suunnitelmista.
Asiantuntijan hyödyntäminen on erittäin suositeltavaa jo suunnitteluvaiheessa sekä erityisesti osakevaihtojen ja liiketoimintasiirtojen tapaisten järjestelyjen suorittamisessa ja ennakkoratkaisujen hakemisessa. Tällöin kaikki verotukselliset, juridiset ja taloudelliset näkökulmat tulevat huomioiduiksi ja riskit saadaan minimoitua.
Tässä artikkelissa käsiteltiin holdingyhtiön perustamista vain pääpiirteittäin, eikä läheskään kaikkia mahdollisia tilanteita ja poikkeuksia ole voitu huomioida.
