Toimeksiantosopimus — opas ja pohja yrittäjälle

1. Etusivu
2. Sopimukset
3. Toimeksiantosopimus — opas ja pohja yrittäjälle

Oletko koskaan miettinyt, mitä tapahtuu, kun palkkaat freelancerin tekemään logon yrityksellesi, mutta ette koskaan sovi kirjallisesti kuka omistaa lopputuloksen? Juuri tällaisten tilanteiden välttämiseksi toimeksiantosopimus on olemassa.

Toimeksiantosopimus on yksi tärkeimmistä sopimuksista, joita yrittäjä tarvitsee arjessaan. Silti harva tekee sellaista kunnolla, tai ylipäänsä ollenkaan. Tässä oppaassa käymme läpi, mitä toimeksiantosopimus tarkoittaa, miten se eroaa työsopimuksesta, ja mitä kaikkea hyvän toimeksiantosopimuksen tulee sisältää.

Käymme läpi myös verotuskysymykset, sopimuksen päättämisen pelisäännöt ja sen kiusallisen näennäisyrittäjyysriskin, josta moni ei tiedä tarpeeksi. Lopussa kerromme myös, mistä löydät valmiin toimeksiantosopimuspohjan.

Mikä on toimeksiantosopimus?

Toimeksiantosopimus on kahden osapuolen välinen sopimus, jossa toinen osapuoli (toimeksisaaja) sitoutuu tekemään tietyn työn tai palvelun toiselle osapuolelle (toimeksiantaja). Kyse on siis tilanteesta, jossa ostat palvelun toiselta yrittäjältä tai freelancerilta, etkä palkkaa häntä töihin.

Suomessa vallitsee laaja sopimusvapaus, joka perustuu oikeustoimilakiin. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että toimeksiantosopimuksen sisältö on pitkälti osapuolten itsensä päätettävissä. Sopimus voidaan periaatteessa tehdä jopa suullisesti, mutta tähän palataan hetken päästä (spoileri: älä tee niin).

Toimeksiantosopimus tunnetaan myös nimillä konsulttisopimus, freelancer-sopimus tai yksinkertaisesti palvelusopimus. Kyse on samasta asiasta, vain nimike vaihtelee toimialan ja tilanteen mukaan.

Toimeksiantaja vs. toimeksisaaja

Termit menevät helposti sekaisin, joten tehdään tämä selväksi:

• Toimeksiantaja = se, joka tilaa työn ja maksaa siitä (asiakas)
• Toimeksisaaja = se, joka tekee työn (yrittäjä, freelancer, konsultti)

Eli jos palkkaat graafikon suunnittelemaan yrityksellesi verkkosivut, sinä olet toimeksiantaja ja graafikko on toimeksisaaja.

Miten toimeksiantosuhde syntyy?

Toimeksiantosuhde syntyy, kun osapuolet sopivat työn tekemisestä. Lain mukaan sopimukselle ei ole muotovaatimuksia, eli periaatteessa suullinenkin sopimus on pätevä. Käytännössä kirjallinen sopimus on kuitenkin aina suositeltava, koska todistustaakka sovitusta sisällöstä on sillä osapuolella, joka väittää jotakin sovitun.

Toimeksiantosuhde eroaa työsuhteesta siinä, että toimeksisaaja ei ole toimeksiantajan johdon ja valvonnan alaisena. Toimeksisaaja päättää itse, miten ja milloin työn tekee, kunhan lopputulos vastaa sovittua.

Toimeksiantosopimus vs. työsopimus — tärkeimmät erot

Tämä on se kohta, joka kannattaa lukea erityisen huolellisesti. Toimeksiantosuhteen ja työsuhteen raja on nimittäin häilyvämpi kuin moni luulee, ja väärällä puolella rajaa oleminen voi tulla kalliiksi.

Tärkeä muistisääntö: oikeudellisesti ratkaisevaa ei ole se, mitä sopimusta kutsutaan, vaan miten käytännössä toimitaan. Verohallinto ja tuomioistuimet katsovat aina todellisia olosuhteita.

Näennäisyrittäjyyden riski

Kuvitellaan tilanne: IT-konsultti Mikko tekee toimeksiantosopimuksella töitä yhdelle ja samalle yritykselle jo kolmatta vuotta. Hänellä on käytössään yrityksen sähköpostiosoite, hän osallistuu viikkopalavereihin ja työskentelee toimistolla maanantaista perjantaihin kello 8–16.

Paperilla Mikko on yrittäjä. Käytännössä hän on työntekijä. Tällaista kutsutaan näennäisyrittäjyydeksi, ja se voi johtaa ikäviin seuraamuksiin molemmille osapuolille. Verohallinto voi jälkikäteen tulkita suhteen työsuhteeksi, jolloin toimeksiantaja joutuu maksamaan puuttuvat työnantajan sivukulut takautuvasti korkoineen.

Milloin riskinä on näennäisyrittäjyys?

• Toimeksisaajalla on vain yksi asiakas
• Toimeksiantaja määrää työajan ja -paikan
• Toimeksisaaja käyttää toimeksiantajan välineitä
• Toimeksisaaja ei voi tehdä töitä muille samanaikaisesti
• Sopimussuhde on jatkunut pitkään ilman todellista yrittäjäriskiä
• Työtä tehdään toimeksiantajan tiloissa toimeksiantajan aikatauluilla

Jos tarkistuslistasta tunnistit useamman kohdan, kannattaa sopimussuhteen rakenne miettiä uudelleen. Joskus oikea ratkaisu on yksinkertaisesti tehdä työsopimus.

Milloin yrittäjä tarvitsee toimeksiantosopimuksen?

Lyhyt vastaus: aina kun ostat tai myyt palvelua toiselle yritykselle. Käytännössä yleisimpiä tilanteita ovat:

• Freelancer-palvelut: graafinen suunnittelu, ohjelmointi, käännöstyöt, valokuvaus, copywriting
• Konsultointi: liikkeenjohdon konsultointi, kirjanpitoneuvonta, markkinointistrategia (konsulttisopimus on käytännössä sama asia)
• Alihankinta: kun ulkoistat osan yritystoiminnastasi toiselle yrittäjälle (lue lisää alihankintasopimuksesta)
• Tilitoimistopalvelut: kirjanpitäjän ja yrittäjän välinen sopimus
• Asiantuntijapalvelut: lakipalvelut, suunnittelu, koulutus, valmennus
• Markkinointipalvelut: some-hallinta, SEO, mainoskampanjat, sisällöntuotanto

Periaatteessa aina kun yritysten välillä vaihtuu palvelua rahaa vastaan ja kyseessä ei ole tavaran kauppa, toimeksiantosopimus on paikallaan. Myös kevytyrittäjät tekevät työtään toimeksiantosopimuksilla.

Mitä toimeksiantosopimuksessa pitää olla?

Nyt päästään asian ytimeen. Hyvä toimeksiantosopimus on sellainen, jota ei tarvitse kaivaa esiin vasta silloin, kun jokin menee pieleen. Se on niin selkeä, ettei kummallekaan osapuolelle jää epäselvyyttä siitä, mitä on sovittu.

Tässä toimeksiantosopimuksen tärkeimmät kohdat:

1. Osapuolet ja y-tunnukset

Itsestään selvää, mutta kirjaa ylös molempien osapuolten viralliset tiedot: yrityksen nimi, y-tunnus, osoite ja yhteyshenkilö. Voit tarkistaa toisen yrityksen tiedot YTJ:stä. Näin ei synny epäselvyyttä siitä, keiden välillä sopimus on voimassa.

2. Toimeksiannon sisältö ja laajuus

Tämä on sopimuksen tärkein yksittäinen kohta. Kuvaa mahdollisimman tarkasti, mitä työtä tehdään. ”Tehdään verkkosivut” ei riitä. ”Suunnitellaan ja toteutetaan 5-sivuinen WordPress-verkkosivusto sisältäen etusivun, palvelut-sivun, tietoa meistä -sivun, blogi-osion ja yhteydenottolomakkeen” on parempi.

Mitä tarkemmin työn sisältö on kuvattu, sitä vähemmän riitatilanteita syntyy myöhemmin. Erityisesti kannattaa määritellä, mitä toimeksianto ei sisällä. Näin vältetään tilanne, jossa toimeksiantaja olettaa saavansa jotain, mistä ei ole sovittu.

3. Aikataulu ja kesto

Onko sopimus määräaikainen vai toistaiseksi voimassa oleva? Milloin työ alkaa ja milloin sen pitää olla valmis? Jos kyseessä on jatkuva palvelu (kuten kuukausittainen kirjanpito), kirjaa sopimuksen kesto ja irtisanomisaika.

Isommissa projekteissa kannattaa sopia myös välitavoitteista (milestone). Näin molemmat osapuolet pysyvät kartalla siitä, miten projekti etenee.

4. Hinta ja maksuehdot

Sovitaanko kiinteä hinta koko projektille, tuntihinta vai kuukausikorvaus? Milloin lasku lähetetään ja mikä on maksuehto? Sisältääkö hinta arvonlisäveron vai ei? Entä mahdolliset lisätyöt, miten ne hinnoitellaan?

Nämä ovat niitä asioita, joista valitettavan usein syntyy erimielisyyksiä. Selkeä kirjaaminen ennaltaehkäisee ongelmia tehokkaasti. Muista myös sopia viivästyskorosta, joka peritään, jos maksu myöhästyy.

5. Immateriaalioikeudet

Tämä kohta unohtuu monelta, ja sitten ihmetellään. Jos toimeksisaaja suunnittelee sinulle logon, kenelle sen tekijänoikeudet kuuluvat? Entä ohjelmakoodi tai markkinointimateriaali?

Lähtökohtaisesti tekijänoikeudet kuuluvat tekijälle, ellei toisin sovita. Tämä perustuu tekijänoikeuslakiin. Jos haluat, että kaikki oikeudet siirtyvät sinulle, se pitää kirjata sopimukseen selkeästi.

Esimerkki elävästä elämästä: graafinen suunnittelija Liisa teki startup-yritykselle brändi-ilmeen 3 000 eurolla. Vuotta myöhemmin yritys halusi myydä liiketoimintansa, mutta kaupassa selvisi, ettei logon oikeuksia ollut koskaan siirretty. Liisan kanssa jouduttiin neuvottelemaan erillinen lisäkorvaus oikeuksien siirrosta. Sopimuksessa olisi riittänyt yksi lause: ”Kaikki toimeksiannon tuloksena syntyvät immateriaalioikeudet siirtyvät toimeksiantajalle.”

6. Salassapito

Jos toimeksisaaja saa käyttöönsä liiketoimintasi luottamuksellisia tietoja (asiakasrekistereitä, hinnoittelumalleja, strategiaa), salassapitolauseke on välttämätön. Tämä voidaan sisällyttää toimeksiantosopimukseen tai tehdä erillinen salassapitosopimus (NDA).

Salassapitovelvoite kannattaa ulottaa myös sopimuksen päättymisen jälkeiseen aikaan, esimerkiksi 2-5 vuodeksi.

7. Kilpailukielto

Haluatko estää toimeksisaajaa tekemästä vastaavaa työtä kilpailijoillesi sopimuksen aikana tai sen päättymisen jälkeen? Kilpailukielto on mahdollinen myös toimeksiantosopimuksessa, mutta sen on oltava kohtuullinen sekä ajallisesti että maantieteellisesti.

Huomaa, että kohtuuton kilpailukielto voidaan tuomioistuimessa julistaa pätemättömäksi. Tyypillisesti kohtuullisena pidetään 6-12 kuukauden kilpailukieltoa sopimuksen päättymisen jälkeen.

8. Vastuunrajaukset

Mitä tapahtuu, jos työn lopputulos ei vastaakaan sovittua? Entä jos toimeksisaajan tekemä virhe aiheuttaa vahinkoa? Vastuunrajauksella sovitaan etukäteen vahingonkorvauksen enimmäismäärä ja se, millaisista vahingoista kumpikin osapuoli vastaa.

Yleinen käytäntö on rajata vastuu toimeksiannon arvoon. Eli jos toimeksianto on 5 000 euron arvoinen, vahingonkorvauksen maksimi on 5 000 euroa. Välillisistä vahingoista (kuten saamatta jääneet tulot) vastuu rajataan usein kokonaan pois.

9. Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen

Määrittele selkeästi, millä ehdoilla sopimuksen voi irtisanoa. Mikä on irtisanomisaika? Milloin sopimuksen voi purkaa ilman irtisanomisaikaa (esimerkiksi olennainen sopimusrikkomus)? Miten keskeneräinen työ ja sen korvaus hoidetaan, jos sopimus päättyy kesken?

10. Riitojen ratkaisu

Toivottavasti tätä kohtaa ei koskaan tarvita, mutta varmuuden vuoksi: kirjaa miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Vaihtoehtoja ovat esimerkiksi neuvottelu, sovittelu, välimiesmenettely tai käräjäoikeus. Useimmissa pienyrittäjien toimeksiantosopimuksissa riittää maininta siitä, että riidat ratkaistaan toimeksiantajan kotipaikan käräjäoikeudessa.

Toimeksiantosopimus ja verotus

Verotus on yksi niistä asioista, jotka erottavat toimeksiantosuhteen ja työsuhteen toisistaan kaikkein konkreettisimmin. Käydään läpi tärkeimmät verokysymykset.

ALV toimeksiantosuhteessa

Kun yrittäjä myy palvelujaan toiselle yritykselle toimeksiantosopimuksella, hän laskuttaa työstään normaalisti arvonlisäveron kera (yleinen verokanta 25,5 %). Poikkeuksena ovat yrittäjät, joiden liikevaihto jää alle 20 000 euron vuodessa ja jotka eivät ole hakeutuneet ALV-rekisteriin.

Muista: ALV lisätään hinnan päälle, joten sekä toimeksiantajan että toimeksisaajan kannattaa olla selvillä siitä, puhutaanko hinnoista verottomina vai verollisina. Tarkemmin aiheesta ALV-muutos 2026 -artikkelissamme.

Ennakonpidätys vs. ennakkovero

Työsuhteessa työnantaja pidättää palkasta ennakonpidätyksen automaattisesti. Toimeksiantosuhteessa näin ei tehdä, jos toimeksisaaja on merkitty ennakkoperintärekisteriin.

Jos toimeksisaaja ei ole ennakkoperintärekisterissä, toimeksiantajan pitää pidättää maksusta ennakonpidätys aivan kuten työnantaja pidättäisi palkasta. Tämä on käytännössä harvinaista yritysten välisessä liiketoiminnassa, mutta kannattaa tarkistaa.

Ennakkoperintärekisteri — miksi se on tärkeä

Ennakkoperintärekisteriin kuuluminen on eräänlainen merkki siitä, että kyseessä on oikea yritys, joka hoitaa veronsa itse. Voit tarkistaa toisen yrityksen rekisterimerkinnät helposti YTJ:stä.

Jos teet toimeksiantosopimuksen yrittäjän kanssa, joka ei ole ennakkoperintärekisterissä, joudut käytännössä toimimaan kuin olisit työnantaja verotuksen osalta. Ylimääräistä byrokratiaa, jota kukaan ei kaipaa.

Toimeksiantosopimus ja tulorekisteri

Toimeksiantosuhteessa maksettuja työkorvauksia ei tarvitse ilmoittaa tulorekisteriin, jos toimeksisaaja on ennakkoperintärekisterissä. Jos ei ole, korvaus ilmoitetaan tulorekisteriin samalla tavalla kuin palkka. Tämäkin on hyvä syy tarkistaa ennakkoperintärekisterimerkintä ennen sopimuksen tekoa.

Toimeksiantosopimuksen päättäminen

Kaikki hyvä päättyy aikanaan, ja niin myös toimeksiantosopimukset. Päättymistapa riippuu siitä, millainen sopimus on kyseessä.

Määräaikainen sopimus

Määräaikainen toimeksiantosopimus päättyy automaattisesti sovitun ajan tai työn valmistumisen jälkeen. Sitä ei tarvitse erikseen irtisanoa. Jos sopimuksen haluaa päättää ennenaikaisesti, se onnistuu yleensä vain osapuolten yhteisellä sopimuksella tai olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella.

Toistaiseksi voimassa oleva sopimus

Toistaiseksi voimassa oleva sopimus jatkuu, kunnes jompikumpi osapuoli irtisanoo sen. Irtisanomisaika on se, mitä sopimuksessa on sovittu. Jos irtisanomisaikaa ei ole sovittu, sovelletaan ”kohtuullista” irtisanomisaikaa, joka riippuu sopimussuhteen kestosta ja muista olosuhteista.

Käytännössä kohtuullinen irtisanomisaika vaihtelee yhdestä kuukaudesta kuuteen kuukauteen. Pidempi sopimussuhde tarkoittaa yleensä pidempää irtisanomisaikaa.

Purkaminen sopimusrikkomuksen vuoksi

Sopimuksen purkaminen on eri asia kuin irtisanominen. Purkaminen tarkoittaa sopimuksen päättymistä välittömästi, ilman irtisanomisaikaa. Purkamisoikeus syntyy yleensä vain olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella, esimerkiksi:

• Toimeksisaaja jättää työn kokonaan tekemättä
• Työn laatu on olennaisesti sovittua huonompaa
• Toimeksisaaja rikkoo salassapitovelvoitettaan
• Toimeksiantaja jättää maksamatta sovitun korvauksen

Ennen purkamista on hyvä käytäntö antaa toiselle osapuolelle kirjallinen reklamaatio ja kohtuullinen aika korjata tilanne.

Toimeksiantosopimuspohja — mistä löydät valmiin mallin?

Sopimuksen kirjoittaminen tyhjästä on turhaa, kun valmiita pohjia on saatavilla. Hyvä toimeksiantosopimuspohja säästää aikaa ja varmistaa, ettei mikään olennainen unohdu.

Muista kuitenkin aina muokata pohja vastaamaan juuri sinun tilannettasi. Kopioi-liitä ei ole sopimustekniikkaa. Kiinnitä erityistä huomiota työn sisällön kuvaukseen, hinnoitteluun ja immateriaalioikeuksiin, sillä ne vaihtelevat toimeksiannosta toiseen.

Tulemme julkaisemaan sivustollamme ilmaisia sopimuspohjia yrittäjille. Sillä välin löydät toimeksiantosopimuspohjia esimerkiksi Suomen Yrittäjien sivuilta ja Procountorin sopimuskoneesta.

Vinkkejä hyvän toimeksiantosopimuksen tekemiseen

No niin. Nyt kun tiedät mitä toimeksiantosopimus sisältää ja miksi se on tärkeä, käydään vielä läpi muutama käytännön vinkki.

Tee sopimus aina kirjallisena

Tiedän, suullinen sopimuskin on juridisesti sitova. Mutta jos joskus joudut todistamaan mitä sovittiin, ”mutta me sovittiin puhelimessa” ei kanna kovin pitkälle. Kirjallinen sopimus suojelee molempia osapuolia.

Nykyään sopimuksen voi allekirjoittaa helposti myös sähköisesti, joten paperien postittelua ei tarvita.

Tarkistuta tärkeät sopimukset lakimiehellä

Jos kyseessä on iso projekti tai pitkäkestoinen yhteistyö, lakimiehen tarkistus on pieni investointi suhteessa mahdollisiin ongelmiin. Muutaman sadan euron lakimieslaskulla voit välttää tuhansien eurojen riidan.

Päivitä sopimuksia tarvittaessa

Jos yhteistyön luonne muuttuu, päivitä sopimus vastaamaan todellisuutta. Vanha sopimus, joka ei vastaa nykytilannetta, on lähes yhtä huono kuin sopimuksen puuttuminen kokonaan.

Säilytä sopimukset huolellisesti

Tallenna sopimukset niin, että löydät ne tarvittaessa. Sähköinen arkistointi on kätevintä. Säilytä sopimukset vähintään sopimussuhteen keston ja mahdollisen vanhentumisajan (yleensä 3 vuotta) verran.

Usein kysytyt kysymykset toimeksiantosopimuksesta

Pitääkö toimeksiantosopimus tehdä kirjallisena?

Juridisesti ei ole pakko, suullinenkin sopimus on pätevä. Käytännössä kirjallinen sopimus on kuitenkin ainoa järkevä vaihtoehto, koska se todistaa mitä on sovittu, jos erimielisyyksiä syntyy.

Voiko toimeksiantosopimuksen purkaa?

Kyllä, mutta vain olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella. Pelkkä tyytymättömyys ei riitä purkuperusteeksi. Irtisanominen sopimuksen mukaisella irtisanomisajalla on yleensä turvallisempi tapa päättää sopimus.

Miten toimeksiantosopimus eroaa alihankintasopimuksesta?

Toimeksiantosopimus ja alihankintasopimus ovat hyvin lähellä toisiaan. Alihankintasopimuksessa on tyypillisesti kyse siitä, että yritys ulkoistaa osan omasta tuotannostaan tai palvelustaan toiselle yritykselle. Toimeksiantosopimus on laajempi käsite, joka kattaa myös esimerkiksi konsultoinnin ja asiantuntijapalvelut.

Kuka vastaa vakuutuksista toimeksiantosuhteessa?

Toimeksiantosuhteessa toimeksisaaja vastaa omista vakuutuksistaan. Toisin kuin työsuhteessa, toimeksiantajalla ei ole velvollisuutta ottaa tapaturmavakuutusta tai maksaa TyEL-maksuja. Toimeksisaaja huolehtii itse YEL-vakuutuksestaan ja muista yrittäjän vakuutuksista.

Voiko toimeksiantosopimusta tehdä yksityishenkilön kanssa?

Kyllä voi. Toimeksiantosopimuksia tehdään myös yksityishenkilöiden kanssa, mutta silloin verotuskohtelu on erilainen. Jos toimeksisaaja on yksityishenkilö eikä yrittäjä, kyseessä saattaa olla työsuhde, ja maksajalla on ennakonpidätysvelvollisuus.

Yhteenveto

Toimeksiantosopimus on yrittäjän arkipäivää, olitpa sitten ostamassa tai myymässä palveluja. Hyvin tehty sopimus suojelee molempia osapuolia ja tekee yhteistyöstä sujuvampaa.

Tärkeimmät asiat muistiin:

• Tee sopimus aina kirjallisena
• Kuvaa työn sisältö ja laajuus mahdollisimman tarkasti
• Sovi immateriaalioikeuksista etukäteen
• Tarkista, ettei sopimussuhde näytä työsuhteelta (näennäisyrittäjyyden riski)
• Varmista verotuskysymykset: ALV, ennakkoperintärekisteri
• Säilytä sopimukset huolellisesti

Homma ei ole rakettitiedettä. Pienellä vaivannäöllä vältät suurimmat sudenkuopat ja voit keskittyä siihen, mikä on yrittämisessä parasta: itse tekemiseen.

Lue myös

• Työsopimus, pohja, malli ja käytännön opas yrittäjälle
• Salassapitosopimus (NDA), opas yrittäjälle
• Alihankintasopimus, mitä siitä pitää tietää?
• Yrittäjän sopimukset, kaikki yhdessä paikassa

Laskutusohjelma yrittäjälle

Finago Isolta on tehokkain ja helppokäyttöisin laskutusohjelma.

Ota käyttöön