Yrityksen perustaminen Viroon

Tässä kirjoituksessa käsitellään, kuinka yrityksen perustaminen Viroon onnistuu (mitä eri tapoja siihen on), millaisia yhtiömuotoja Virossa on verrattuna Suomeen, sekä mitä potentiaalisia hyötyjä yrityksen perustamisesta Viroon voi olla.

Kuten aina, jos olet perustamassa yritystä Viroon, kannattaa etsiä todella hyvä kirjanpitäjä. Häneltä saat yksityiskohtaisempaa tietoa jokaisesta vaiheesta sekä hyvistä ja huonoista puolista, jotka koskevat juuri sinun tilannettasi.

Varmista, että kirjanpitäjä oikeasti ymmärtää, kuinka yritys perustetaan Viroon. Hänellä pitää lisäksi olla hallussa paikalliset lait kuten myös kansainväliset verotuskäytännöt.

Yrityksen perustaminen Viroon

Yrityksen perustaminen Viroon ei ole mikään uusi juttu: Useat suomalaiset mediat ovat ehtineet raportoida aiheesta muutamaan otteeseen. Muuttoliikenteestä voit lukea taustoittavaa tietoa esimerkiksi tästä artikkelista.

Miksi yrityksen perustaminen Viroon on houkutteleva vaihtoehto?

Viron verojärjestelmä on yksinkertainen. Henkilöiden tulovero on 20%. Virossa on käytössä ns. tasaveromalli, joka tarkoittaa, että veron osuus on sama riippumatta verotettavasta summasta. Yritysten tulovero on 0%, mikäli voitto jätetään yhtiöön investointeja varten.

Osingoista ja muista veronalaisista menoista ja maksuista yrityksen tulovero on 20%. Veron määrä lasketaan suorituksen nettomäärästä kertoimella 20/80. Esim. osingon ollessa 100.000 euroa, on vero 20/80 x 100.000 eli 25 000 euroa.

Jos osingonsaaja on verovelvollinen, niin toisesta EU- tai ETA-valtiosta saadusta osingosta verotetaan kuten suomalaisesta yhtiöstä saatua osinkoa.

Yleinen arvonlisäverokanta on 22%. Alennettua 9% verokantaa sovelletaan lääkkeisiin, lehtiin ja kirjoihin. Työttömyysvakuutusmaksu on 2,4%, josta työnantajan osuus 1,6%. Sosiaaliverot ovat yhteensä 33%, josta sosiaaliturvamaksun osuus on 20% ja sairausvakuutusmaksun osuus 13%.

Viron yhtiömuodot yrityksille

Rajavastuuyhtiö

Rajavastuuyhtiö = Osaühing = OÜ on yleisin ja suosituin pienten ja keskisuurten yhtiöiden käyttämä yhtiömuoto. Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne. Ominaista sille on joustava organisaatio.

Myös yhtiön perustaminen sekä päätöksenteko on yksinkertaisempaa kuin osakeyhtiössä. Minimiosuuspääoma on 2.500 euroa.

Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osakkaiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Lisäksi osakkaat voivat sopia yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista.

Rajavastuuyhtiön osuuspääoma jakautuu osuuksiin. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Näiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.

Hallituksen jäsenistä vähintään puolella tulee olla kotipaikka EU:n alueella. Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille yhtiömiehille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on aina etuosto-oikeus.

Yhtiömiehet eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.

Rajavastuuyhtiön toimielimet

Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä: osakkaiden kokous (üldkoosolek) ja hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä. Rajavastuuyhtiölle voidaan valita hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä näin määrätään.

Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja).

Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset sitovat kolmansia tahoja vain, mikäli ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin.

Osakkaat voivat tehdä päätöksiä joko kokouksissa tai kokoontumatta, jolloin hallitus lähettää päätösesityksen hyväksyttäväksi. Osakkaat voivat halutessaan ottaa päätettäväkseen myös hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvia yksittäisiä asioita.

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö = Aktsiaselts = AS vastaa suomalaista osakeyhtiötä. Minimiosakepääoma on 25 000 euroa. Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperirekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa.

Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu. Toiminta on julkista ja siihen liittyy raportointivelvollisuus. Tämä yhtiömuoto on harvinaisempi ja lähinnä suuryritysten yhtiömuotona käytetty.

Osakeyhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityishenkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.

Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä: yhtiökokous (üldkoosolek), hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä ja hallintoneuvosto (nõukogu). Yhtiökokoukset ovat varsinaisia tai ylimääräisiä, kuten Suomessakin.

Mikäli yhtiössä on vain yksi osakas, yhtiökokousten pitäminen ei ole pakollista, vaan tämä voi tehdä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat päätökset ns. osakkeenomistajan päätöksinä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia.

Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön normaalista liiketoiminnasta poikkeaviin toimiin, kuten toisen yhtiön osakkeiden hankintaan ja kiinteistökauppoihin. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Näille ei ole asetettu kotipaikkavaatimuksia.

Kuinka perustetaan yritys Viroon?

Yrityksen perustamiseen on kolme tapaa:

Perustat sen itse,
palkkaat notaarin perustamaan tai
ostat yrityksen palveluna.

Yrityksen perustaminen Viroon on melko helppoa, ja ulkomaalaisilla yrityksillä on samat oikeudet kuin paikallisilla yrityksillä – sekä myös mahdollisuus ostaa ja omistaa kiinteistöjä ja maata.

Jotkut prosessit ja periaatteet tosin eroavat suomalaisesta.

Perusta yritys yksin – Viron e-kansalaisuus

Viron e-kansalaisuus on monien mielestä loistokeksintö. Sen avulla on helppoa hoitaa sähköisiä asioita Viron suuntaan.

Yrityksen perustaminenkin onnistuu Virossa täysin sähköisesti. Sitä varten kuitenkin tarvitset virolaisen henkilökortin. Helpointa se on saada hakemalla e-kansalaisuus.

Hakeminen on yksinkertaista. Sen voi tehdä täysin sähköisesti. Itse kortti pitää kuitenkin hakea myöhemmin, esimerkiksi Viron suurlähetystöstä.

Hakemista varten tarvitset vain

Passin/henkilökortin,
kuvan passista/henkilökortista,
passikuvan itsestäsi,
50 euroa rahaa hakemusta varten, sekä
lyhyen kuvauksen syistäsi hakea e-kansalaisuutta.

Tämän artikkelin kirjoittajalla hakuprosessi kesti parisen viikkoa. Sen jälkeen kortin pystyi hakemaan Suomen Viron-suurlähetystöstä.

Hakemuksen voi tehdä täältä.

Palkkaa notaari perustamaan yritys

Yritys perustetaan notaarin toimistossa, jos perustajalla ei ole virolaista ID-korttia. Suomalaisen yhtiön perustaessa tytäryhtiön Viroon täytyy mukana olla emoyhtiön suomalainen kaupparekisteriote Apostille-todistuksella vahvistettuna.

Perustamisasiakirjat laaditaan vironkielisinä. Notaari toimittaa hakemuksen kaupparekisteriin. Virossa notaarin toimistossa tehdään kiinteistökaupat sekä kaupparekisteriin tehtävät muutokset (yhtiön osoitteenmuutos, hallituksen jäsenen muutos jne.)

Apostille

Apostille-todistus on Maistraatin julkisen notaarin antama todistus asiakirjan, allekirjoituksen ja allekirjoittajan aseman aitoudesta. Apostille-todistus tarvitaan yritystä perustettaessa muun muassa suomalaisesta kaupparekisteriotteesta.

Apostille-todistuksella vahvistettu valtakirja tarvitaan notaariasointiin, mikäli yhtiön vastuuhenkilö ei itse ole mukana notaarin luona.

Yrityksen perustaminen Viroon palveluna

Voit myös ostaa valmiiksi perustetun yrityksen Virosta, jonka nimen vaihdat samalla omaksesi. Palvelu on varsin helppo, jos et halua käydä Virossa paikan päällä tai asioiden hoitaminen on muuten epämukavuusalueellasi.

Hinnat yhtiöille alkavat noin 400 eurosta.

Tälläiseen palveluun kuuluu normaalisti:

Valmiiksi perustettu yhtiö Virossa
Tarpeelliset muutokset kaupparekisterissä (päätös, pöytäkirja, yhtiöjärjestys) notaarin vahvistama kauppasopimus
Tili virolaisessa pankissa
Valtionvero ja notaaripalkkio

Tätä palvelua tarjoavia yrityksiä löytyy googlettamalla useita. Kirjoittajalla ei ole niistä henkilökohtaista kokemusta, joten tässä vaiheessa on turha suositella erikseen ketään.

Muuta yrityksen perustamiseen liittyvää

Tilintarkastus

Osakeyhtiölle tulee aina valita tilintarkastaja. Rajavastuuyhtiöllä tulee olla tilintarkastaja jos kaksi seuraavaista vaatimuksista täyttyy:

Vuosittainen liikevaihto ylittää kaksi miljoonaa euroa.
Taseen loppusumma ylittää miljoona euroa.
Yhtiöllä on 30 tai enemmän työntekijöitä.

Tilintarkastajan tulee olla Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajaa Viron laki ei tunne.

Alv-velvollisuus

Yrityksen pitää rekisteröityä alv-rekisteriin, kun 16 000 euron vuotuinen liikevaihto täyttyy. Rekisteriin on mahdollista hakeutua aiemminkin.

Aloittavan yrityksen pitää pystyä todistamaan tuleva liikevaihto sopimuksilla tai muulla dokumentaatiolla. Verottaja voi poistaa yrityksen alv-rekisteristä, jos yritys tekee puolen vuoden ajan toiminnastaan niin sanotut nollailmoitukset.

Lue myös: Yrityksen perustaminen Suomeen ulkomailta käsin

Lue myös: Tilintarkastus lyhyesti – millaiset rajat laki asettaa yrityksen tilintarkastusvelvollisuudelle?